全部摩拜被迫改姓了,你还不关心公司控制权?

摩拜被迫改姓了,你还不关心公司控制权?

郑明龙 2018-04-04 15:45:34


1
缘起


今天,我们来聊聊公司控制权的问题。


所有的传言,都是待后续公布的真相。前天传言,摩拜被美团收了,我还在帮胡玮炜和王晓峰算钱,她俩能拿到多少钱。


今早,果然刷屏了,摩拜改姓了,改姓王,王兴的王。


如果没有继续关注,我们也不知道真实的发生了什么。


我们来看摩拜CEO王晓峰怎么说,他说:“规则就是规则,投票就是投票,如果大家做了这个决定,希望大家不要后悔。”


到底是什么情况?据一财报道,“最终的投票结果刚刚过法律认定的投票数” ,也就是改姓,实属被逼无奈


是的,这就是规则,是契约精神(关于契约精神及合同的本质,可以参考:合同的本质到底是什么? )。


同样的,面对强大的资本,友商OFO戴威,他也有话说,在去年传被投资机构强力推动合并的时候,戴威说:“我觉得资本也要理解创业者的理想和决心”。但说实话,作为创业者,你跟投资机构说理想有用的话,还要警察干什么?


有媒体朋友直接说了,摩拜和OFO本质上就是代理人,哥俩的竞争实际上两巨马之争。


铺垫总算是做好了,我们今天聊什么?


2
利益及价值观


关于创始人跟投资机构的关系,有恋爱论,情人论,婚姻论,伙伴论,各种说法,都有道理,但底层的关系是什么?利益。


利益靠什么维护?规则。


规则怎么体现?投资法律文件及议事规则。


我们来看下,摩拜的初始股权结构,四位创始人的股权基本相当,只有胡玮炜过1/3的股权。我们当然有理由相信,四位创始人已经做了一致行动的安排,但纵然如此,经过F轮之后,创始人团队的股权,估计已经远远低于四分之一。如果仅靠股权比例,还需要表决吗?


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发展好的企业,一定是有很好的价值观。雷布斯今早给员工写信,说小米八年的胜利是价值观的胜利,是的,但你的价值观,如何捍卫?


也许你会说,可以参考阿里合伙人制度啊。是的,这是一个方法,但有个前提,你得首先是马云和蔡崇信。


3
解决方案


方法吗?当然有。


我先大致介绍下,有需要详细了解的,可以在文尾联系或发信息,我会尽可能抽时间回复。常见的方法,包括:


1、股权集中


股权集中,有两个分叉(中毒区块链了哭的表情),一个是代持,就是防止股权分散,把多人的股权比例小的股权,由CEO代持;另外一个是构建一个持股平台,常见的方式,又有两个分叉(中毒太深了,没救了哭的表情),包括设立有限公司和有限合伙企业。通常,我们比较建议采用设立有限合伙企业。因为这种方式,比较有利于治理和表决效率,股权的控制,税赋成本的降低,等等,好处多多。


2、股权所有权和表决权分离


通常,持有股权即享有投票权,但有些时候,在股权确实无法调整的情况下,投资人又说你不把股权调整好,就不投。这种情况下,可以采用分离的方式,其他股东把表决权委托给你。马云至今能牢牢控制阿里,除了阿里合伙人制度在董事会层面的控制之外,大BOSS软银把投票权委托给了他和蔡崇信先生。


3、一致行动安排


大概的意思是,在股东会、董事会召开前,一致行动人要事先对表决事项,达成一致意见;在表决时,作出相同的表决决定,以确保一致行动人在公司的控制权地位。


4、同股不同权


就是同样的股权,但不同的表决权利,类似老外普遍在用的AB股。这里,我们提示下,在中国,普通的有限责任公司,可以采用同股不同权,但在股份有限公司,是不适用的。


5、董事会控制


就是创始人团队可以提名或直接委派一定数量的董事席位,也可以明确约定董事长人选。马云及刘强东都采用了该种工具。


6、一票否决权


投资法律文件中,有专门条款保护投资人的一票否决权利;同时,如果你有足够的谈判分量,你也可以约定特定事项,你享有一票否决权。


7、法定代表人控制


我们一般猛烈建议法定代表人由创始人担任,因为什么呢?什么是法定代表人?就是法律规定能代表公司的人,所以,你说,法定代表人重不重要?


8、公司证章照控制。这个麻,就不用详细明说了吧。


9、其他


综上,公司控制权法律工具很多,但是适合你的,通常只有一两款,没有最好,只有合脚


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本文来源:http://www.milv.cn/knowledge/detail_179.html


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