全部股权激励计划需员工签字确认才有效

股权激励计划需员工签字确认才有效

米律网 2018-03-30 10:24:46

案情介绍:

原告2013年3月入职被告处,任职被告秀谷百花店的美容顾问。2015年12月4日,双方签订《股权授予协议书》,约定被告向原告在内的员工集资及给予相应期权,被告向原告授予百花店的期权200000股,原告向被告缴纳保证金160000元(股权款)。2016年6月16日,原告离职并提出解除《股权授予协议书》,要求退还保证金。


重要证据:

1、双方所签订的《股权授予协议书》没有约定退出机制;

2、《股权激励计划》没有原告的签名确认,被告也未能提供其他证据证明已将该《股权激励计划》告知原告或交由原告签收,其效力不予认定。

3、《股权授予协议》中明确约定原告是作为员工参与股权激励计划,需根据个人绩效表现决定参与及分配,综合激励计划的内容,可知本案的期股明确是员工才能拥有,且其兑现需根据员工考勤及业绩等指标确定。劳动人事法律关系和普通投资合同法律关系的内容。


争议焦点:

本案纠纷是否属于劳动争议纠纷,原告的主张是否应当先经过劳动仲裁程序的处理。


裁判观点:

因确认劳动关系、追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议的才属于劳动争议的范围,应当经劳动仲裁前置程序处理,但《股权授予协议书》缴纳的保证金,而并非因劳动关系产生的奖金、分红等属于劳动报酬性质的款项。

主张返还保证金是属于可依据合同法律关系予以调整解决的问题,若被告抗辩双方还存在是否离职、离职时间不确定以及是否需要扣除原告应缴纳的罚款等争议,可另行通过诉诸劳动争议纠纷的法律途径予以解决,并不影响原告在本案中的主张。


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案件原文:

李惠英与佛山市秀谷投资发展有限公司合同纠纷一审民事判决书

(2016)粤0604民初9553号   合同纠纷   一审   民事   佛山市禅城区人民法院   2016-11-15

 

        原告:李惠英,女,汉族,1979年7月19日出生,住广东省佛山市禅城区。

        委托代理人:何嘉欣,广东南天明律师事务所律师。

        被告:佛山市秀谷投资发展有限公司。住所地:广东省佛山市禅城区祖庙路33号百花广场31楼3101、3129、3130。统一社会信用代码:91440604579749968T。

        法定代表人:朱峰玉,经理。

        委托代理人:黄龙生,广东重威律师事务所律师。

        委托代理人:伍忠,广东重威律师事务所律师。


        原告李惠英诉被告佛山市秀谷投资发展有限公司(下称秀谷公司)合同纠纷一案,本院于2016年9月19日立案受理后,依法适用简易程序,于2016年10月17日公开开庭审理,原告李惠英的委托代理人何嘉欣、被告秀谷公司的委托代理人黄龙生到庭参加诉讼。本案现己审理终结。


        原告起诉,请求法院判令:1.解除原、被告于2015年12月4日签订的《股权授予协议书》;2.被告立即向原告返还期权保证金160000元及相应利息(利息从起诉之日起按中国人民同期贷款利率计算至实际清偿之日);3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由:原告2013年3月入职被告处,任职被告秀谷百花店的美容顾问。2015年12月4日,双方签订《股权授予协议书》,约定被告向原告在内的员工集资及给予相应期权,被告向原告授予百花店的期权200000股,原告向被告缴纳保证金160000元(股权款)。2016年6月16日,原告离职并提出解除《股权授予协议书》,被告同意离职,双方已办理交接手续,但被告对返还保证金一事一直拖延不予解决,已侵犯原告权益。为此原告特具状人民法院,请求人民法院依法作出判决。


        被告秀谷公司辩称:1.《股权授予协议》中明确约定原告是作为员工参与股权激励计划,需根据个人绩效表现决定参与及分配,综合激励计划的内容,可知本案的期股明确是员工才能拥有,且其兑现需根据员工考勤及业绩等指标确定,即本案争议是建立在劳动关系的基础上,原告依据股权授予协议所获得的收益实际是属于劳动报酬,因此本案因属于劳动仲裁的受理范围,不应视为普通民事纠纷,需要履行仲裁前置程序。2.《股权授予协议》中明确约定任何一方当事人非因法律规定或股权激励计划的约定,不得擅自解除协议,本案中原告并未举证证明其解除协议是符合法律规定或股权激励计划约定,其不享有单方解除权,股权授予协议未解除。3.《股权激励计划》是股权授予协议的详细配套文件,当中明确约定了退出机制,一是合法离职,二是半年内退还保证金,本案中李惠英是××为由请假,至今未办理任何离职手续。当前仍在劳动合同期内,并无证据表明劳动关系已经终结,且劳动关系是否终结属于劳动争议,需由劳动仲裁委员会裁定,法院不能直接认定劳动关系是否终结。再退一步,股权激励方案约定的退还保证金的时间为6个月内,即使按原告所陈述的离职时间,当前尚未届期,应以约定退款时间为准,综上请法院依法驳回原告诉请。


        当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据,本院予以确认并在卷佐证。对当事人有争议的证据,本院认定如下:被告提供的《股权激励计划》没有原告的签名确认,被告也未能提供其他证据证明已将该《股权激励计划》告知原告或交由原告签收,本院对该证据不予采信。


        综合本院采信的证据以及双方的陈述,本院认定事实如下:


        原告在被告处任职百花店经理。2015年12月4日,双方签订《股权授予协议书》,约定经被告股权激励委员会按照《股权激励计划》的相关规定,将原告列为股权激励对象之一,并给予原告所在持股平台一定份额的激励股以示鼓励。原告于2015年窗口期获授被告百花店持股平台期股(数量200000股,需缴纳保证金160000元),于2015年12月31日前支付。签署本协议时被告百花店持股平台期股总股本数1000万股。被告有权按照《股权激励计划》所列办法对原告进行考核并根据考核结果对原告分红收益、兑现增值收益等进行调整的权利,有按时足额发放红利的义务。


        2015年12月4日,原告向被告出具《参与股权激励计划申请书》,并签署《关于保守股权激励计划商业机密的承诺书》,内容为:本股权激励计划属于秀谷公司商业机密文件,未经许可,任何人不得向他人透露本方案中的任何内容,……,本人已阅读并完全理解《股权激励计划》中的所有条款,在此基础上,本人自愿与秀谷投资签署与本方案配套文件。本人自愿本方案中的相关规定享受股东权利,并履行应尽的义务。若本人违反以上承诺,愿意赔偿由此给秀谷公司造成的损失并承担相关法律责任。……。


        原、被告均确认原告缴纳的160000元已支付至被告法定代表人朱峰玉的个人账户。


        2016年9月9日,原告通过其委托代理律师向被告通过邮寄的方式发送律师函,认为原告已经于2016年6月从被告处离职,要求解除《股权授予协议书》并返还股权款160000元,被告确认于2016年9月10日签收上述邮件。


        另查明,原告的社保缴费记录显示缴费至2016年6月,2016年6月后没有缴费记录。


        本院认为,原告与被告签订的《股权授予协议书》为各自的真实意思表示,不违反法律法规的强制性规定,合法有效,对双方当事人均具有法律约束力。《股权授予协议书》中约定原告向被告缴纳保证金160000元,原告主张被告退还保证金,且双方在庭审中均确认原告不享有股东权利,故本案需厘清的问题并非涉及公司及股权的法律关系,而是基于原、被告在履行《股权授予协议书》过程中而产生的纠纷,本案案由应为合同纠纷。本案中双方的主要争议焦点在于本案纠纷是否属于劳动争议纠纷,原告的主张是否应当先经过劳动仲裁程序的处理。对此,本院做如下分析:


        首先,根据《中华人民共和国劳动调解争议仲裁法》第二条的规定,因确认劳动关系、追索劳动报酬、工伤医疗费、经济补偿或者赔偿金等发生的争议的才属于劳动争议的范围,应当经劳动仲裁前置程序处理,但原告在本案中主张的是根据《股权授予协议书》缴纳的保证金,而并非因劳动关系产生的奖金、分红等属于劳动报酬性质的款项;其次,即使原、被告签订的《股权授予协议书》同时具有劳动人事法律关系和普通投资合同法律关系的内容,但原告在本案中主张返还保证金是属于可依据合同法律关系予以调整解决的问题,若被告抗辩双方还存在是否离职、离职时间不确定以及是否需要扣除原告应缴纳的罚款等争议,可另行通过诉诸劳动争议纠纷的法律途径予以解决,并不影响原告在本案中的主张;最后,因被告未能证明其在庭审中提交的《股权激励计划》即为《股权授予协议书》中所记载的股权激励计划的内容一致,被告抗辩可在原告离职后6个月内退还保证金的意见,证据不足,本院不予采纳。因《股权授予协议书》中未对保证金的退还时间做出约定,也并未约定被告可扣除或没收保证金的情形,根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项“履行期限不明确的,债务人可以随时履行,债权人也可以随时要求履行,但应当给对方必要的准备时间”的规定,原告有权在书面催告未果后要求解除合同及主张退还保证金。根据《中华人民共和国合同法》第九十六条“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的,应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的,可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”规定,原、被告于2015年12月4日签订的《股权授予协议书》应于2016年9月10日解除。被告未依约退还保证金,应承担违约责任,原告主张从起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际清偿之日止的利息,属于其对自身权利的合法处分,本院对此予以支持。


        综上,依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第(四)项、第九十四条、第九十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定,判决如下:

 

      裁判结果


        原告李惠英与被告佛山市秀谷投资发展有限公司在2015年12月4日签订的《股权授予协议书》于2016年9月10日解除;

        二、被告佛山市秀谷投资发展有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告李惠英返还160000元及利息(以160000元为基数,从2016年9月19日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至被告实际清偿之日止)。

        被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。

        本案案件受理费1750元,由被告佛山市秀谷投资发展有限公司负担。

        如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提交副本,上诉于广东省佛山市中级人民法院。

        审判员张必成

        二〇一六年十一月十五日

        书记员潘舒婷