全部范恩坚与柯苹、李礼佳股权转让纠纷一审民事判决书

范恩坚与柯苹、李礼佳股权转让纠纷一审民事判决书

裁判文书网 2017-11-22 13:32:41

基本信息


审理法院:广东省佛山市中级人民法院

案号:(2016)粤06民初138号

审理程序:一审

审判日期:2017-03-16

案由:股权转让纠纷


当事人信息


原告:范恩坚,男,1956年12月31日出生,香港特别行政区居民,住所地:香港特别行政区。

委托代理人:温新祥,广东源浩律师事务所律师。

委托代理人:崔春,广东源浩律师事务所律师。

被告:柯苹,女,汉族,1964年3月26日出生,住所地:广东省佛山市禅城区。

被告:李礼佳,男,汉族,1957年1月28日出生,住所地:广东省佛山市禅城区。

被告:熊绍平,男,汉族,1973年4月7日出生,住所地:江西省南昌市东湖区。

被告:杨绍培,男,汉族,1947年10月21日出生,住所地:广东省佛山市禅城区。

被告:冼洛祥,男,汉族,1948年9月17日出生,住所地:广东省佛山市禅城区。

被告:佛山市新一建筑集团有限公司工会委员会。住所地:广东省佛山市禅城区。

法定代表人:霍广才,该委工会主席。

被告:佛山市保辉投资发展有限公司。住所地:广东省佛山市禅城区。

法定代表人:熊绍平,该公司总经理。

被告:广东丰源道投资控股有限公司。住所地:广东省佛山市禅城区。

法定代表人:冼洛祥。

八被告的共同委托代理人:黄浩,广东蕴德律师事务所律师。

八被告的共同委托代理人:周曦,广东蕴德律师事务所律师。


审理经过


原告范恩坚为与被告柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、佛山市新一建筑集团有限公司工会委员会(以下简称新一建工会)、佛山市保辉投资发展有限公司(以下简称保辉公司)、广东丰源道投资控股有限公司(以下简称丰源道公司)股权转让纠纷一案,于2016年6月15日向本院提起诉讼。本院于同日受理后依法由罗凯原、梁亦民、禤敏婷组成合议庭,分别于2016年12月6日、2017年3月2日公开开庭进行了审理。原告范恩坚的委托代理人崔春以及被告柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司的共同委托代理人黄浩、周曦均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。


原告诉称


原告范恩坚向本院提出诉讼请求:1.撤销双方于2014年6月11日签订的《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》;2.柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司退还范恩坚保证金1000万元及利息1097861.11元(自付款之日起至实际还款之日止按同期银行贷款利率计算的利息,暂计至2016年5月27日止利息为1097861.11元),本息合计11097861.11元;3.柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司承担本案的全部诉讼费用。范恩坚在第一次庭审中增加诉讼请求:撤销《关于佛山华某大厦商业项目整体转让的补充协议(一)》。事实与理由:一、华某大厦的基本情况佛山市华某大厦位于佛山市禅城区祖庙路,用地性质为国有土地,土地用途为商业金融、办公、停车场,建筑层数为地上二十九层,地下一层。二、整体转让协议的合同目的及华某大厦整体转让方式范恩坚有意在国内进行商业楼宇的投资,后辗转了解到柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司有意将在租的华某大厦项目整体转让,故范恩坚与诸被告联系洽谈华某大厦项目整体转让事宜。由于华某大厦分属多个不同的自然人业主和法人业主,且各层均有独立的房产证,且部分房产已经办理抵押登记,如进行物业转让将涉及房产注销抵押、产权过户等手续,存在手续繁琐,时间长,税费高等问题。诸被告提出其或为华某大厦物业的自然人业主,或为法人业主的100%股东,可以通过将自然人业主转为法人业主,再由范恩坚取得对法人业主100%股权的方式来完成华某大厦的整体转让。三、整体转让协议至今尚未生效双方在协议中约定股权转让价款(即华某大厦整体转让款)为518000000元,并约定范恩坚向诸被告支付保证金2500万元,于协议书签订之日起三个工作日内支付1000万元,于2014年6月30日前支付1500万元。保证金交齐后,协议才生效,否则不生效。协议生效后,诸被告才需要履行协议相关责任和义务。范恩坚支付了1000万保证金。此后,范恩坚与诸被告口头约定余下保证金延缓支付。案涉整体转让协议尚未生效。四、诸被告隐瞒有关标的物的重大事项,造成范恩坚对协议内容存在重大误解,依法应予撤销。双方通过前述股权转让方式的设计,目的是让范恩坚取得对华某大厦的整体产权。但诸被告在协议及协商谈判中却隐瞒了有关华某大厦的重要事项。从华某大厦内外观察可以清楚看到,华某大厦是一个整体的独幢大楼,其对外、对内均称为华某大厦。但近期范恩坚才了解到,华某大厦实际上是由华某大厦及位于佛山市禅城区城门头路的商业大厦二幢大厦共同组合而成。该二幢大厦相隔很近,被告将二幢大厦统一整体包装成一幢大楼,并且统一对外招租,对内对外统称为华某大厦。诸被告对前述事实未作任何说明和提醒,导致范恩坚以为整幢大楼均为华某大厦,属于整体转让协议项下的转让物业。事实上,位于佛山市禅城区城门头路的商业大厦不属于诸被告,而是归佛山市禅城区祖庙街道永某股份合作经济联合社(以下简称永某经联社)所有。由于诸被告未能全面、完整、准确地陈述华某大厦物业存在的产权问题,导致范恩坚对于转让协议的标的物即华某大厦存在重大误解,范恩坚通过整体转让协议无法取得对华某大厦的整体物业,其合同目的无法实现。根据合同法的规定,范恩坚有权解除合同。由于协议并未生效,合同解除对诸被告不会造成实际损失。


本院查明


本院查明:

(一)2014年6月11日,范恩坚作为买方与柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司作为卖方签订《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》。

上述协议序言部分第1条确定华某大厦坐落于广东省佛山市禅城区祖庙路,土地性质是国有。第2、3、4条明确卖方持有的佛山市弛某建设经营管理有限公司(以下简称弛某公司)、佛山市祈某投资发展有限公司(以下简称祈某公司)、保辉公司100%股权。上述三公司是华某大厦部分楼层的所有权人。相应楼层的分布、面积、土地使用权证号、房产证号、产权人名称以表格形式逐一罗列。第5、6、7条约定卖方持有丰源道公司100%股权,保辉公司和丰源道公司共同持有如某公司100%股权;如某公司是华某大厦的物业管理人,该司与佛山市创溢物业管理有限公司、永某经联社已签订关于永某村商业大厦的经营管理协议,如某公司实际使用、收益至今;如某公司与佛山市人民防空办公室签订了关于第四层停车场的承租协议。第10条约定卖方有意向转让其持有的弛某公司、祈某公司、保辉公司和如某公司的全部股权,买方有意向受让上述股权。

上述协议在序言部分之后载明:“买卖双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定,经友好协商,本着平等互利的原则,现订立本股权转让协议,以资双方共同遵守。”

上述协议第一条“定义”的1.1条确定标的股权是指卖方持有的占弛某公司、祈某公司、保辉公司和如某公司注册资本百分之百的股权,该标的股权对应的权益是指弛某公司物业、祈某公司物业、保辉公司物业以及如某公司股权对有关物业的使用、收益权。1.2条规定目标公司是指弛某公司、祈某公司、保辉公司和如某公司。

上述协议第三条“标的股权的转让价款、税费”约定股权转让总价款为518000000元。该款仅包括目标公司股权对应的弛某公司物业、祈某公司物业、保辉公司物业以及如某公司股权对应的权益。

上述协议第四条“标的股权转让的程序和股权转让款支付”4.1条约定买方向卖方支付保证金2500万元,分两次支付;协议经双方签署且卖方收到买方足额支付的保证金之日成立生效,保证金未足额支付的,协议不生效。4.3条约定自协议生效之日起30日内,买方对目标公司进行尽职调查,卖方同意对该尽职调查提供配合。买方指定广东源浩律师事务所温新祥律师(本案原告代理人之一)作为尽职调查、文件接收的联络人。

上述协议第十三条“适用法律和争议解决”13.1条约定协议适用中国法律并按其解释。

上述协议第十五条“协议的生效及其他”15.1条约定协议经双方签署并且卖方收到买方按照协议第4.1条支付的保证金2500万元之日成立生效;上述保证金未足额支付的,协议不生效。

2014年6月13日,范恩坚委托他人向上述协议约定的卖方收取保证金指定账户转账1000万元。

2014年8月13日,范恩坚作为买方与柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司作为卖方签订《关于佛山华某大厦商业项目整体转让的补充协议(一)》对2014年6月11日双方订立的《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》部分条款予以变更。双方当事人在该补充协议中确认买方仅向卖方支付保证金1000万元,保证金余款由于买方的原因未向卖方支付,因而同意变更原先协议第4.1.2条及第4.1.4条为买方在2014年9月30日以前向卖方支付1500万元;如买方未能在2014年9月30日以前足额支付该保证金,逾期超过3个工作日的,卖方有权无须催告即可解除协议并没收买方已付的保证金。双方当事人特别约定协议4.1.4条内容不受协议是否生效的影响,买卖双方依该约定执行。

(二)“华某大厦”坐落于广东省佛山市禅城区祖庙路。“永某村商业大厦”坐落于广东省佛山市禅城区城门头路。建筑层数是8层。该大厦的权利人是佛山市禅城区祖庙街道永某村民委员会。

(三)保辉公司的股东分别是柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥。弛某公司的股东分别是柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥。祈某公司的股东分别是柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会。丰源道公司的股东分别是柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会。如某公司的股东分别是丰源道公司、保辉公司。


本院认为


本院认为:

范恩坚是香港特别行政区居民。本案具有涉港因素,属于涉港民商事纠纷。《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条规定:“人民法院审理涉及香港、澳门特别行政区和台湾地区的民事诉讼案件,可以参照适用涉外民事诉讼程序的特别规定。”据此,本院参照涉外民事诉讼程序审理本案。范恩坚与柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司在庭审中一致选择内地法律作为本案的准据法。双方当事人之间的本案纠纷源于《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》,其间的民事关系属于合同范畴。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定:“当事人可以协议选择合同适用的法律。当事人没有选择的,适用履行义务最能体现该合同特征的一方当事人经常居所地法律或者其他与该合同有最密切联系的法律。”根据上述法律规定,本院尊重合同当事人的共同选择,适用内地法律审理本案。

关于本案案由问题,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》的正文开头部分明确该协议是股权转让协议。该协议的第一条约定转让标的是弛某公司、祈某公司、保辉公司和如某公司的100%股权。范恩坚主张其订立上述协议的目的是受让弛某公司、祈某公司、保辉公司和如某公司的股权所对应的财产权益。虽然该当事人主张其本人订立合同的目的是享有不动产的相关权益,但是,范恩坚与柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司之间订立的协议正文部分却直接规定该合同是股权转让协议;协议界定了拟转让的标的股权、目标公司;范恩坚提及的不动产相关权益由拟转让的公司享有,而非由卖方柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司直接享有,范恩坚并不能直接从柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司受让不动产相关权益。因此,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》当事人之间的关系应以合同内容、义务特征以及标的物性质等因素来确定。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条规定:“涉外民事关系的定性,适用法院地法律。”经审查,上述协议符合内地法律关于股权转让协议的特征性规定。所以,本案纠纷应定性为股权转让纠纷。

关于合同效力问题,范恩坚与柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司确认双方在2014年6月11日签订《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》。《中华人民共和国合同法》第三十二条规定:“当事人采用合同书形式订立合同的,自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”根据上述法律规定,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》自双方当事人签字、盖章之时成立。该协议第十五条“协议的生效及其他”15.1条约定2500万元保证金未足额支付的,协议不生效。《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款规定:“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同,自条件成就时生效。附解除条件的合同,自条件成就时失效。”据此,双方当事人可以约定合同生效的条件。根据双方当事人确认的事实,范恩坚未足额支付保证金2500万元。因此,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》约定的生效条件客观上尚未成就,导致该协议未生效,其法律后果是合同对双方当事人均不具有法律约束力。综上,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》依法成立但未生效。

关于合同能否撤销问题,范恩坚请求撤销《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》及其补充协议的法律依据是《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项所规定的“因重大误解订立的”。重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等发生错误认识,使行为的后果与自己的意思相悖,并造成较大损失的行为。因重大误解而做出的民事行为一般具有以下构成要件:1.误解一般是因受害方当事人自己的过错造成的,而不是因为受到他人的欺骗或不正当影响造成的;2.当事人的误解必须是要对行为的主要内容构成重大误解;3.误解直接影响到当事人所应享受的权利和承担的义务。对于范恩坚的撤销合同请求,本院分析如下:首先,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》序言部分第1条对华某大厦的地理位置有准确界定:坐落于广东省佛山市禅城区祖庙路。范恩坚提及的永某村商业大厦坐落于广东省佛山市禅城区城门头路。从两座楼房的地址表述来看,两者完全不同。具有完全民事行为能力的人能够轻易辨析两者地址的差异。其次,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》序言部分第2、3、4条对华某大厦的楼层分布、建筑面积、土地使用权证号码、产权证号码、产权人名称以表格形式逐一列明。该部分不动产的产权信息清晰、确切,对合同当事人乃至社会不特定人群均有公示力及公信力。再者,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》序言部分第7条提出拟转让的目标公司之一如某公司是华某大厦的物业管理人,同时,该司已与案外人签订关于永某村商业大厦的经营管理协议,如某公司因而取得该商业大厦的使用、收益权。上述协议在此处特别提到永某村商业大厦的存在以及目标公司对该大厦所享有的使用、收益权。合同当事人根据该项约定可以明确华某大厦与永某村商业大厦相互独立存在,目标公司对该两大厦享有不同性质的权利。第四,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》第三条“标的股权的转让价款、税费”3.1条约定股权转让价款为5.18亿元。双方当事人对该价款特别注明仅包括目标公司股权对应的弛某公司物业、祈某公司物业、保辉公司物业以及如某公司股权对应的权益。通过该特别约定,合同当事人进一步将目标公司对华某大厦的相应物权性权益与对永某村商业大厦的相应债权性权益相区别,因为双方当事人在合同中特别指明如某公司股权所蕴含的是永某村商业大厦的使用、收益权,而不是该大厦的产权;其他三目标公司股权所包含的则是华某大厦的相应产权。如某公司在5.18亿元股权转让总价中所占比例远低于其他三公司也能反映出各目标公司所享有的财产权益在性质上存在物权与债权的差异。最后,范恩坚主张其本人是在2016年6月才发现自己对合同内容存在重大误解。该时间点距离《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》订立约有2年。在此期间,范恩坚没有履行足额支付保证金义务,导致合同未能生效,客观上无法启动买方指定律师的尽职调查程序。由此产生的不利后果应当由范恩坚承担。基于以上分析,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》的标的额达5.18亿元。范恩坚在订立该商事合同之时应当尽谨慎、全面审查的职责,其应该能够从合同条款中知悉永某村商业大厦的存在以及目标公司对该大厦所享有的债权性权益。双方当事人也应当能通过合同内容明确其间转让的股权所对应的华某大厦产权及永某村商业大厦使用、收益权的客观状况。范恩坚认为其对合同转让的标的物存在重大误解,依据不足,本院不予采信。因此,范恩坚请求撤销《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》及其补充协议,本院不予支持。

关于保证金能否返还问题,范恩坚请求柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司返还保证金1000万元。柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司辩称因范恩坚违约,守约方主动没收该保证金,合同已解除。对该争议问题,本院分析如下:(一)范恩坚请求返还保证金1000万元的理由之一是合同应被撤销。如前文所述,范恩坚请求撤销《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》及其补充协议的主张不能被支持。因此,范恩坚不得基于该项理由请求返还保证金。(二)范恩坚在庭审中提出,因柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司认为范恩坚违约而主动没收保证金1000万元,但范恩坚并没有对合同相对方造成损失,保证金应予返还或应当调低。《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》第四条“标的股权转让的程序和股权转让款支付”4.1.4条规定,若买方未能按期足额支付保证金并逾期超过3个工作日,卖方有权不经催告即可解除合同并没收买方已付的保证金。上述协议的补充协议序言部分确认范恩坚尚有部分保证金因其自身客观原因而未支付。该补充协议第一条对原先约定的保证金支付期限予以续展并再次确认卖方有权不经催告即可解除协议并没收保证金,若买方再次不按期支付剩余的保证金1500万元。该补充协议第二条规定,《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》4.1.4条的约定不受该协议是否生效的影响,双方当事人应当履行该条约定。虽然《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》尚未生效,但是合同当事人对保证金未按期支付的违约后果及其效力有补充约定。该约定是双方当事人的真实意思表示,其内容没有违反法律法规的强制性规定,对范恩坚及柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司均有法律约束力。由于范恩坚未按期支付剩余保证金1500万元,柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司可以依照该项约定解除合同并没收保证金1000万元。范恩坚在庭审中提出其行为没有对柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司造成损失,其已付的保证金应予返还。《有关佛山华某大厦商业项目的整体转让协议》已经成立。柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司对该合同的履行乃至合同目的的最终实现已有所期待,形成信赖利益。范恩坚因自身原因不能足额支付保证金并导致合同解除,其是违约方,对守约方的信赖利益以及商业利润的预期造成损害。双方当事人因而在合同中约定未足额支付保证金的违约责任。范恩坚对于没收已付保证金是能够预见的。范恩坚主张减轻其违约责任,对没收保证金的数额予以调整,但是,其并没有提供证据佐证其主张。因此,范恩坚请求柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、新一建工会、保辉公司、丰源道公司返还保证金1000万元,缺乏法律依据,本院不予支持。

综上所述,本院依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第八条、第四十一条、《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十五条第一款、第五十四条第一款第一项、《最高人民法院关于适用的解释》第五百五十一条的规定,判决如下:


裁判结果


驳回原告范恩坚的诉讼请求。

案件受理费88387.16元,由原告范恩坚负担。

如不服本判决,被告柯苹、李礼佳、熊绍平、杨绍培、冼洛祥、佛山市新一建筑集团有限公司工会委员会、佛山市保辉投资发展有限公司、广东丰源道投资控股有限公司可在判决书送达之日起十五日内,原告范恩坚可在判决书送达之日起三十日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数递交副本,上诉于广东省高级人民法院。


审判人员


审判长:罗凯原

代理审判员:梁亦民

代理审判员:禤敏婷

二〇一七年三月十六日

书记员吴文楚