医疗投资中心合伙协议

医疗投资中心合伙协议

 

(声明:1、生成后格式为Word,无Logo、无水印;2、本声明文字可在下载后自行删除;3、生成过程中的提示,仅是基于通常情况下合同条款的示范,不能视为是米律的指导意见;4、合同文本及具体条款,不是标准及最终法律文本,仅供参考,米律建议根据实际情况,在法律专业人士的指导下进行修改后才使用,米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。)

声明与承诺

一、 私募基金管理人的声明与承诺

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并取得管理人登记编码(                     )。私募基金管理人向投资者声明,基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证在投资者签署本合同前已向投资者揭示了相关风险;已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产,不保证基金财产一定盈利,也不保证最低收益。

二、 私募基金投资者的声明与承诺

1.在签署本合同前,基金投资者已符合《私募投资基金监督管理暂行办法》有关合格投资者的要求。

2.基金投资者投资本基金的财产为其拥有合法所有权或处分权的资产,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在洗钱等情况;保证有完全及合法的授权委托基金管理人进行该财产的投资管理,保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人对该财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。

3.基金投资者已充分理解本合同全文,了解相关权利、义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,本投资事项符合其业务决策程序的要求。

4.基金投资者向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知基金管理人。

有限合伙协议(以下称 “本协议”)由【   】资本管理(【   】)有限公司,一家依据中华人民共和国的法律成立的有限责任公司,以普通合伙人的身份与本协议第2.8.2条所列明之有限合伙人于【   】年【   】月【   】日共同订立,作为合作及投融资平台。现经友好协商,根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“《合伙企业法》”)及有关法律、行政法规、规章的有关规定,就设立合伙企业事宜订立本协议,以兹信守:

第1条  释义

1.1 协议文本简略词语定义

在本协议中,除非上下文另有说明,下列词语分别具有本条所指含义:

合伙企业:文中特指【   】医疗投资中心合伙企业(有限合伙)。

全体合伙人/合伙人:除非本协议另有说明,指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

本协议/有限合伙协议 :指全体合伙人共同签署的《 【   】医疗投资中心合伙企业(有限合伙)合伙协议》及对该协议的任何有效修订和补充。

有限合伙人:指签署本协议并依据本协议认缴有限合伙出资且以认缴的出资额为限对有限合伙债务承担责任的合伙人,以及通过受让合伙份额而入伙的有限合伙人。即本协议第2.8.2条所列明之合伙人。

普通合伙人 :指对合伙企业的债务和责任承担无限责任的负责合伙事务执行的合伙人,即【   】资本管理有限公司,包括根据本协议的条件作为合伙企业的普通合伙人而被接纳进合伙企业的,任何替代的普通合伙人。

执行事务合伙人:指普通合伙人【   】资本管理有限公司。

违约合伙人:指以作为或不作为的方式违反本协议约定的合伙人。

守约合伙人 :指以作为或不作为的方式遵守本协议各项约定的合伙人。

企业登记机关:是指【当地工商机关名称】,或有权受理本协议项下事宜的工商行政管理机关。

基金成立日:指募集资金到达托管户,并由托管人出具资金到账证明的当日。

认缴出资额:指合伙人根据本协议约定向合伙企业承诺缴付的货币金额。

认缴出资总额:指全体合伙人在本协议中承诺向合伙企业缴付的货币总金额。实缴出资总额:指全体合伙人根据本协议约定实际向合伙企业缴付的货币总金额。

实际出资额:指合伙人根据本协议约定向合伙企业实际缴付的货币金额。

缴资:指合伙人根据本协议的约定将认缴的部分或全部出资金额转入合伙企业份额认购账户。

缴资日:指有限合伙人根据本协议约定对合伙企业实际缴付出资之日。

认缴出资比例:对任一合伙人而言,指在任一时点该合伙人的认缴出资在该时点的所有合伙人的认缴出资总额中所占比例。

实际出资比例:对任一合伙人而言,指在任一时点该合伙人的实际出资在该时点的所有合伙人的实际出资总额中所占比例。

合伙权益:指合伙人按照本协议的约定在合伙企业中享有的权益:对有限合伙人而言,是指其基于实缴出资额而在合伙企业中享有的财产份额,包括依法通过分配合伙企业剩余财产或其他合法方式收回投资成本及取得收益分配的权利;对于普通合伙人而言,指其对合伙事务的执行及管理权以及基于本协议约定取得收益分成的权利。

托管协议:指合伙企业与本协议确定的银行或证券公司就有限合伙的资金托管事宜订立的协议。

项目/投资项目:即合伙企业依据本协议之约定程序和方式选定的拟对其进行投资的项目。

被动投资:指以存放银行、通知存款、协议存款的方式进行的投资。

项目处置收入:是指合伙企业从处置一项项目投资获得的现金、有价证券或其他具有经济价值的财产。

失职行为:就任何合伙人而言,是指该合伙人的欺诈、重大过失或其他恶意的行为。

被投资公司/目标企业:指合伙企业以直接或间接方式对其进行了股权、债权和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资或融资的公司。

合伙人获得的净收益总额:指合伙人在合伙企业投资期间从合伙企业获得的现金收入总额减去全体合伙人实际出资总额。

合伙企业退出:指合伙企业不再享有对被投资公司的任何权益。

合伙企业退出日:指合伙企业退出之日。该日,被投资公司或其关联方应已向合伙企业支付完毕全部投资收益和投资本金。

合伙企业投资期间:指自缴资日至合伙企业退出日止的期间,即合伙企业对被投资公司投资期间。

临时投资收入:指从任何临时投资获得的收入。

关联:所有符合《中华人民共和国公司法》和《会计准则第36号-关联方披露》的有关关联方认定的相关规定的机构和/或个人,为本合伙企业的关联方。

会计年度:指每年的1月1日至当年的12月31日。首个会计年度自合伙企业成立日起到当年之12月31日。第三方:指本协议各方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。

日:指中国的大陆日历日。

工作日:指除周六、周日和中国的法定假日之外的任何一天,但包含中国政府宣布为临时工作日的周六、周日。

月:指周月,例如缴资日为M月T日,则自缴资日起下一月的T-1日为一个月届满之日。但若M月T日为M月1日,则M月最后一日为一个月届满之日;若M月T日非

M月1日,且下一个月无T-1日的,则以下一个月最后一日为一个月届满之日。

季度:指一个日历季度。

年/年度:指每届满一个完整年度的期间,例如缴资日为M月T日,则自缴资日起下一年的M月T-1日为一周年届满之日,若该年M月无T-1日的,以上月最后一日为一周年届满之日。

元:若非特别指出币种,指人民币元。

1.2 标题

本协议各部分的标题仅为索引方便而设,标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。

第2条 合伙企业的设立

2.1 设立依据

2.1.1 为维护合伙企业、合伙人的合法权益,规范合伙企业的组织和行为,根据《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称《合伙企业法》)和其他法律行政法规的规定,经全体合伙人一致同意订立本协议;

2.1.2 本企业为有限合伙企业,是根据本协议约定,由普通合伙人及有限合伙人自愿组成的经营实体;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任;普通合伙人执行合伙事务,对合伙企业的债务承担无限连带责任;

2.1.3 本协议自生效之日起,即对全体合伙人具有约束力;

2.1.4 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的,以法律、法规、规章的规定为准。

2.2 设立批准

如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构或登记机构的批准、登记或备案,各方同意由普通合伙人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。在此过程中,普通合伙人为有限合伙人的唯一授权委托人。如果审批机构或登记机构对本协议提出修改意见,各方将在十(10)个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。

2.3 合伙企业的名称、地址

2.3.1 名称:【   】医疗投资中心合伙企业(有限合伙)(以最终工商注册名称为准)。

2.3.2 注册地址:【   】

2.3.3 经营场所:【   】

2.3.4 根据合伙企业的经营需要,合伙企业的名称及地址变更须按本协议约定的程序经全体合伙人一致同意后,由普通合伙人办理相应企业变更登记手续。全体合伙人一致确认并同意,可按本协议约定程序变更合伙企业地址。

2.3.5 合伙企业终止或解散后,普通合伙人享有继续使用上述名称(包括任何变体名称或修改后的名称)的所有权利、权属和权益,有限合伙人不对该等名称的使用享有任何权利和权益。

2.4 合伙企业的目的

从事对目标项目的股权投资及投资管理活动,为合伙人获取长期投资的资本回报。

2.5 合伙企业的经营范围

合伙企业的经营范围为:【创业投资业务、投资兴办实业】。

2.6 合伙企业的投资范围、方式

2.6.1 投资项目范围合伙企业将投资于:

(1) 医疗大健康产业相关的未上市公司股权;

(2) 以母基金形式参与医疗大健康相关的子基金份额;

(3) 资金闲置期可投资于货币基金、银行存款、固定收益类银行理财产品;

(4) 其它经过决策委员会批准的项目。

2.6.2 投资限制

(1) 投资于【   】医疗投资中心合伙企业(有限合伙)相关的项目金额原则上将不低于基金实际募集资金总额的60%;基金投资单一企业的股权比例原则上不超过该企业总股本的30%。

(2) 不得从事承担无限责任的投资,也不得用于资金拆借、贷款、抵押融资或对外担保;(3)不得主动投资于二级市场的证券、期货、外汇买卖等高风险金融产品,但是合伙企业从其所投资项目退出时进行的证券交易、本协议约定的投资目标、合伙企业以套期保值为目的的投资除外;

(4) 不得涉及利益输送、内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动;

(5) 不得从事法律法规、中国证监会相关规定以及本合同约定禁止从事的其他行为。

2.7 合伙期限

2.7.1 合伙企业的成立合伙企业自营业执照签发之日起成立,合伙期限为【   】。

2.7.2 经营期限

合伙企业的经营期限为:自基金成立日起至第【5】年届满之日止,其中前3年为投资期,第4年、第5年为退出期(非投资期),经普通合伙人同意,经营期限可以延长1年。

非投资期不得进行资产投资,仅可进行资产退出(投资于低风险高流动性资产、金融工具、产品的不在此限)。经营期限届满,则合伙企业进入清算期。

经全体合伙人一致同意后,合伙企业的经营期限可提前终止或延长。

2.8 合伙人

2.8.1 普通合伙人

本合伙企业的普通合伙人为【   】资本管理有限公司,法定代表人:【   】,注册地址为:【   】。实际经营地址:【   】。

2.8.2 有限合伙人

有限合伙人名录见附件一《合伙人出资表》。有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴出资额为限承担有限责任。

第3条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限

3.1 认缴出资

合伙企业采用承诺出资制。经普通合伙人同意后,合伙企业在成立后可通过后续增加认缴的方式不断扩大合伙企业规模。合伙企业成立时各合伙人的认缴出资额及认缴出资比例以本协议附件一《合伙人出资表》为准。

3.2 实际出资及出资方式

3.2.1 普通合伙人及有限合伙人均以货币方式出资,按照如下约定完成对合伙企业的出资;

3.2.2 实际出资数额:

全体合伙人应按照本协议附件二《有限合伙份额认购确认书》所约定的认购额度、付款期限、合伙企业份额认购账户履行出资义务。

3.2.3 出资确认书

合伙人实际缴付出资后,合伙企业应向合伙人签发出资确认书。

3.2.4 出资违约

(1) 若有限合伙人未按期履行缴付出资义务的,应自本协议附件二《有限合伙份额认购确认书》列明的付款期限届满之次日起就逾期仍未缴付的金额按照同期银行贷款利率向守约的合伙人支付逾期出资违约金,并承担补缴义务;该违约金作为合伙企业的其他收入,由守约合伙人按照其出资比例分配。

(2) 若违约合伙人自付款期限届满后的一个月内仍未能履行缴付出资义务,则构成根本违约。该合伙人成为根本违约合伙人。经普通合伙人或半数以上合伙人同意,可以决议将该根本违约合伙人除名,由普通合伙人向根本违约合伙人送达除名通知书,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙,不再享有其根据本协议第11条的约定取得投资收益分配的权利。

(3) 根本违约合伙人应缴未缴的出资额以及后续出资额,各守约合伙人有权优先受让;有多个合伙人要求受让时,在守约合伙人之间按照各自在根本违约合伙人除名时(普通合伙人向根本违约合伙人出具除名通知书之日)的实缴出资比例分配;各守约合伙人均不行使优先受让权的,经普通合伙人同意,接纳新的有限合伙人受让相应出资份额并履行出资承诺。

3.3 后续增加认缴

3.3.1 经普通合伙人同意,合伙企业可以进行后续增加认缴。普通合伙人将根据合伙人会议决议以书面方式将后续出资的时间、数额及条件通知全体合伙人。

3.3.2 合伙企业根据本协议规定进行后续认缴时,可接纳新有限合伙人入伙,或接受现有合伙人认缴后续出资。新有限合伙人认缴后续出资的视为新合伙人入伙,需经普通合伙人同意,并且新有限合伙人应签署书面确认文件,确认其同意接受本协议的约束。自该新有限合伙人签署前述书面文件之日起,即正式入伙合伙企业。

3.3.3 普通合伙人应在后续认缴期内与认缴后续出资的现有合伙人或新有限合伙人就认缴后续出资事宜签署相关协议。就该后续出资,普通合伙人应一并通知全体合伙人。普通合伙人应在后续认缴期满后十五(15)个工作日内向全体合伙人发送书面通知,通报后续认缴情况,并相应变更合伙人名册上的相关信息,向企业登记机关办理相应的企业变更登记手续。

普通合伙人依本条获得授权,自行签署及/或代表有限合伙人签署所有变更登记相关法律文件,并依法办理相应的企业变更登记手续。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为变更登记亲自签署相关法律文件的,有限合伙人应按普通合伙人的指示签署变更登记所需法律文件。

3.3.4 合伙企业进行后续认缴不得使全体合伙人的数量超过伍拾(50)人。

3.3.5 认缴后续出资的合伙人(包括认缴后续出资的现有有限合伙人、普通合伙人、新有限合伙人,以下简称“后续合伙人”)应按照附件二《有限合伙份额认购确认书》向合伙企业份额认购账户支付后续认缴出资。

3.4 合伙人名册

3.4.1 普通合伙人应在合伙企业置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实际出资额及其他普通合伙人认为必要的信息。

3.4.2 如在合伙期限内,合伙人名册中相关信息发生变化,普通合伙人应根据上述信息的变化随时更新合伙人名册,对本协议附件一作相应修改,并向企业登记机关办理相应的企业变更登记手续。

3.5 投资冷静期

3.5.1 本基金合伙人的投资冷静期为二十四小时,自本合伙协议签署生效之日起算。执行事务合伙人在投资冷静期内不得主动联系合伙人。合伙人在投资冷静期内,有权主动联系执行事务合伙人退出本基金。

3.5.2 本基金合伙人属于以下情形的,可以不适用本款关于投资冷静期的规定:

(1) 社会保障基金、企业年金等养老基金,慈善基金等社会公益基金;

(2) 依法设立并在基金业协会备案的私募基金产品;

(3) 受国务院金融监督管理机构监管的金融产品;

(4) 投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员;

(5) 专业投资机构;

(6) 法律法规、证监会和基金业协会规定的其他投资者。

第4条 合伙人的权利和义务

4.1 普通合伙人的权利和义务本合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人,其对外代表合伙企业,有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置,并接受其他普通合伙人(若有)和有限合伙人的监督。享有以下权利和义务:

4.1.1 普通合伙人(即执行事务合伙人)的权利

(1) 普通合伙人在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,除本协议6.5条约定情形外,不得被要求退伙;

(2) 决定合伙企业的经营方针;

(3) 确定投资目标并代表合伙企业签署合同;

(4) 核查其它合伙人的主体资格;

(5) 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

(6) 批准新合伙人入伙;

(7) 批准有限合伙人转让合伙企业财产份额事项;

(8) 进行合伙企业日常管理和运营中发生的费用支付;

(9) 制定合伙企业的相关管理制度;

(10) 根据合伙企业的经营情况制定利润分配和亏损分担方案;

(11) 雇用员工从事合伙企业的投资业务;

(12) 任命合伙企业的经营管理人员;

(13) 分析及评价投资目标,制定对投资目标的投资方案,报投资决策委员会批准;

(14) 代表基金就合伙企业的投资业务与相关各方进行谈判及签订合同;

(15) 对合伙企业的投资项目进行跟踪管理并制定退出策略,报投资决策委员会批准;

(16) 代表合伙企业联络投资项目的股东、董事和管理人员;

(17) 及时收取合伙企业投资所产生的红利及其他收入并按分配原则进行处置;

(18) 定期向合伙人报告合伙事务的执行情况以及有限合伙企业的经营和财务状况;

(19) 管理并维持合伙企业的资金;

(20) 聘用专业人士、中介机构及顾问为合伙企业提供服务;以及处理与合伙企业或其投资相关的任何税收事务;

(21) 为合伙企业的利益决定提起或参与诉讼或仲裁;与正义对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、有限合伙人及其财产可能带来的风险;

(22) 依照合伙协议的约定,分享合伙企业的收益分配;

(23) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

4.1.2 在4.1.1规定基础上,全体合伙人在此特别同意授权普通合伙人对下列事项拥有独立决定权:

(1) 变更普通合伙人委派至有限合伙的代表;

(2) 对本协议进行非实质性减损有限合伙人现有利益的修改;

(3) 聘任合伙人以外的人担任有限合伙的经营管理人员;

(4) 从事合伙企业的被动投资,签署银行协议存款、通知存款等文件;

(5) 本协议约定的其他普通合伙人有权独立决定的事项。

4.1.3 普通合伙人的义务

(1) 按照合伙协议的约定维护合伙财产的统一性;

(2) 普通合伙人对于合伙企业的债务应承担无限连带责任;

(3) 每年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况;

(4) 普通合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益;

(5) 普通合伙人应按照本协议约定履行合伙事务,对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密;

(6) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

4.1.4 普通合伙人的行为限制及免责

(1) 普通合伙人有权设立其他企业进行投资经营,但不得与本有限合伙的利益相冲突;

(2) 普通合伙人及其关联人不承担向有限合伙人返还出资本金的责任,亦不对有限合伙人的投资收益保底。

4.2 有限合伙人的权利和义务

4.2.1 有限合伙人的权利

(1)对合伙企业经营状况的知情权,有限合伙人有权查阅合伙企业的投资记录,获取合伙企业运营的财务、业务信息,以了解合伙企业的经营、投资情况以及合伙企业所投资企业的经营情况;

(2) 按照本协议第11条约定取得合伙企业收益的权利;

(3) 有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务,检查其执行合伙企业事务的情况;

(4) 依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议,并行使相应的表决权;

(5) 参与决定普通合伙人的退伙或权益转让;

(6) 在合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的权益享有优先购买权;

(8) 普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

(9) 平等的接受普通合伙人提供的有关共同投资机会的信息;

(10) 企业清算时,按其对合伙企业的实际出资比例参与企业剩余财产分配;

(11) 法律、行政法规及本协议规定的其他权利。

4.2.2 有限合伙人的义务

(1) 除本协议另有约定外,有限合伙人不得要求普通合伙人及其关联方返还其对合伙企业的出资,维护合伙财产的统一性;

(2) 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任,但有限合伙人由于其失职行为或违反本协议约定执行合伙事务而引发的责任不受最高限额的限制;

(3) 不得从事可能损害合伙人利益的投资活动,有限合伙人明知或应知合伙企业将向某被投资公司进行项目投资,如其也欲向该被投资公司投资或与之进行任何交易,则应告知合伙企业或普通合伙人,不得恶意竞争;

(4) 对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密;

(5) 有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力、破产、解散、被撤销或退出不引起合伙企业的解散或终止;

(6) 有限合伙人不得将其在有限合伙企业中的财产份额出质(有限合伙人所持有的出资证明书有明确的告之),不可赎回实缴的资金及在有限合伙企业所占有的权益。

(7) 法律、行政法规及本协议规定的其他义务。

4.2.3  有限合伙人不得执行合伙事务,不得对外代表合伙企业有限合伙人不得执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业,不得以合伙企业名义对外进行活动和业务,或代表合伙企业签署文件、采取行动,从事其他执行合伙企业事务的行为。

有限合伙人享有下列权利,且该等权利的行使不视为执行合伙事务:

(1) 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(2) 对本合伙企业的经营管理提出建议;

(3) 参与选择承办本合伙企业审计业务的会计师事务所;

(4) 获取经审计的本合伙企业财务会计报告;

(5) 对涉及自身利益的情况,查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料;

(6) 在本合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(7) 执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(8) 依法为本合伙企业提供担保。

4.3 临时投资

在合理的且不被中国法律禁止的情况下,普通合伙人可以将合伙企业持有的、尚未作项目投资的、尚未分配的或尚未用于支付合伙企业费用的闲置资金用于临时投资。

闲置资金不得用于可能承担无限责任的投资,也不得用于资金拆借、抵押融资或对外担保等高风险业务。

闲置资金可投资于货币基金、银行存款、固定收益类银行理财产品。

第5条 合伙企业财产份额的转让

5.1 普通合伙人的财产份额转让

5.1.1 普通合伙人不得转让其在合伙企业中的财产份额。但经全体有限合伙人同意,普通合伙人可转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额,但该第三方必须继续作为合伙企业的执行事务合伙人。全体有限合伙人同意普通合伙人转让其在合伙企业中的全部财产份额的,受让方应符合《合伙企业法》所规定的“普通合伙人”资格。转让事项由各方拟定书面协议确定。

5.1.2 如果普通合伙人根据本协议约定转让其在合伙企业中的全部财产份额,则受让方一经签署本协议即被接纳为合伙企业的替任普通合伙人。合伙企业应向企业登记机关办理工商变更登记。该等受让方可以继续经营合伙企业,而无须解散合伙企业。替任普通合伙人对其加入之后合伙企业的债务承担无限连带责任,对于替任普通合伙人加入合伙企业之前合伙企业的债务,替任普通合伙人应与原普通合伙人共同承担无限连带责任。但在此种情形下,替任普通合伙人在承担完连带责任后,被替任的普通合伙人应对替任普通合伙人承担赔偿责任。

5.1.3 受让方若受让了全部权益,则应承担起原执行事务合伙人承担的管理职责。受让方若受让了执行事务合伙人的部分权益,则该受让方将被视为普通合伙人。

5.2 有限合伙人的财产份额转让

5.2.1 拟转让有限合伙份额的有限合伙人(转让方)申请转让其持有的全部或部分有限合伙权益的,当下列条件全部满足时方为一项“有效申请”:

(1) 转让方至少提前30日向普通合伙人发出转让申请;

(2) 该等份额转让不会导致有限合伙违反《合伙企业法》或其他有关法律法规的规定,或由于转让导致有限合伙的经营活动受到额外的限制;

(3) 在转让方发出上述转让申请时,拟受让方已向普通合伙人提交关于其同意受本协议约束及将遵守本协议约定、承继转让方后续出资义务(如有)的承诺函,以及普通合伙人认为适宜要求的其他文件、证件及信息;

(4) 在转让方发出上述转让请求时,拟受让方已书面承诺承担该次转让引起的有限合伙及普通合伙人所发生的费用。

(5) 若普通合伙人根据其独立判断认为拟议中的转让符合有限合伙的最大利益,则可决定放弃5.2.1条规定的一项或数项条件,认可一项有关有限合伙份额转让的申请为“有效申请”。

5.2.2 对于一项有关有限合伙份额转让的有效申请,普通合伙人应代表有限合伙独立作出同意或不同意的决定,并通知其他有限合伙人。如普通合伙人对有效申请作出不同意的决定,则转让方不得进行份额转让。

5.2.3 优先购买权

在同等条件下,合伙企业的其他合伙人对拟转让的有限合伙份额享有优先购买权。

5.2.4 有限合伙人财产份额的转让,普通合伙人应对本协议附件一《合伙人出资表》进行必要的修订以反映合伙人和认缴出资的相应变更,并向企业登记机关办理合伙企业变更登记手续。

第6条 合伙事务的执行

6.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

6.1.1 合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件:

(1) 系在中华人民共和国境内注册的机构;

(2) 为合伙企业的普通合伙人。

6.1.2  全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人【   】资本管理有限公司为合伙企业执行事务合伙人。

6.2 执行合伙事务的职权

普通合伙人有权行使执行合伙事务的职权按本协议第4.1条执行。

6.3 执行事务合伙人职责的履行

6.3.1 执行事务合伙人负责具体执行合伙事务,有权代表合伙企业以合伙企业的名义管理、经营合伙企业及其事务,对外代表合伙企业。

6.3.2 执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表,负责具体执行合伙事务,委派代表对外代表合伙企业。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务并遵守本协议约定。

6.4 合伙企业的日常管理

普通合伙人负责合伙企业的日常管理,包括但不限于项目投后管理、财务管理等。

6.4.1 项目投后管理

普通合伙人不对项目和被投资公司的日常经营进行干涉,但根据本约定,将代表合伙企业对被投资公司的运营进行监督。

6.4.2 被投资公司的信息披露

普通合伙人应督促被投资公司在每季度结束之日起10日内向合伙企业提交季度财务报表,每年4月20日前向合伙企业提交上一年度审计的财务报告及公司年度经营情况说明。

6.5 执行事务合伙人违约处理办法、除名条件和更换程序

6.5.1 执行事务合伙人应当按照本协议的约定履行合伙企业的管理义务。因恶意给合伙企业或其他合伙人造成损害的,应依法承担赔偿责任:在出现执行事务合伙人违反本协议的情形时,其他合伙人可以通过诉讼程序或召集合伙人会议处理相关违约事宜;如执行事务合伙人确有重大违约,经实缴出资三分之二以上有限合伙人同意的,可以将其除名,并由合伙人会议选举新的普通合伙人为执行事务合伙人。

6.5.2 原执行事务合伙人除名后,若合伙企业无其它普通合伙人,则原执行事务合伙人被撤销执行合伙事务资格后,合伙企业进入清算程序。

6.6 利益冲突及关联交易

6.6.1 有限合伙人在此同意,为遵守适用法律、区分不同类型的有限合伙人或其它合理商业目的,普通合伙人可以设立一支或多支“平行有限合伙”(“平行基金”)共同对投资目标进行投资,但是财务单独结算;

6.6.2 有限合伙人在此同意并认可:

(1) 普通合伙人或其关联人士目前正在主导或管理其他投资载体;

(2) 本合伙企业存续期间,普通合伙人及其关联人士可以作为普通合伙人在中国境内发起设立新的投资载体或担任该新投资载体的管理人。

6.6.3 对于本合伙企业与普通合伙人及其关联人士之间进行关联交易事项,需征得持有有限合伙权益之75%及以上的有限合伙人的同意,且该等关联交易应符合公平、合理及有利于本合伙企业的原则,不得损害本合伙企业的利益。

第7条 基金托管及外包

7.1 合伙企业应委托银行或证券公司对合伙企业账户内的全部现金实施托管。

7.2 当实缴出资三分之二以上有限合伙人提议更换托管机构时,普通合伙人应召集合伙人会议,讨论托管机构的更换事宜。

7.3 有限合伙发生任何货币支出时,均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。

7.4 托管费用从托管的货币资产中提取,托管费用的提取比例、提取时间及托管人的权利义务相关事项以普通合伙人代表有限合伙与托管机构签订的托管协议为准。

7.5 全体合伙人将委托银行或证券公司作为本合伙企业的外包服务机构,根据其与普通合伙人签订的外包服务合同约定的服务范围,为本合伙企业提供份额注册登记、核算等服务。

7.6 外包服务费用从合伙企业资产中提取,外包服务费用的提取比例、提取时间及相关事项以普通合伙人代表有限合伙与外包服务机构签订的外包服务合同为准。

7.7 当实缴出资三分之二以上有限合伙人提议更换外包服务机构时,普通合伙人应召集合伙人会议,讨论外包服务机构的更换事宜。

7.8 托管机构承诺,其同时作为本合伙企业的外包服务机构,已通过系统、人员、办公场所的独立设置实现托管职能和外包服务职能的分离,能够识别、管理和监控潜在的利益冲突。

第8条 合伙人会议、投资决策机构及关联方

8.1 合伙人会议

8.1.1 合伙企业的合伙人会议由全体合伙人组成,是合伙企业的最高权力机构,依照本协议的约定行使职权。

8.1.2 合伙人会议为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次,并于上一会计年度完结之后陆(6)个月内举行。经普通合伙人或合计持有20%以上(含)财产份额的有限合伙人提议召开临时会议的,应当召开临时会议。

8.1.3 合伙人会议由普通合伙人召集并主持。召集定期会议或临时会议应提前伍

(5)个工作日向有限合伙人发出书面通知,通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三日提交给全体合伙人审阅。

8.1.4 合伙人可以自行出席合伙大会,也可以委派代理人参加合伙人会议,代理人应当向合伙企业提交授权委托书,并在授权范围内行使权利。合伙人按照其实际出资额的比例行使表决权。

8.1.5 合伙人会议由合伙企业的全体合伙人共同参加,对合伙企业的重大事项进行决策。该等重大事项包括但不限于:

(1) 决定合伙企业终止、解散、清算等相关事项;

(2) 决定合伙企业的名称、地址变更;

(3) 以合伙企业名义为他人提供担保;

(4) 审议并批准合伙企业的利润分配方案或亏损承担方案的变更;合伙人会议审议事项须由全体合伙人一致同意方可通过。

8.1.6 合伙人或其授权代表可以通过电话会议或类似通讯设备参与会议,视为合伙人亲自出席了该会议。对于前述事项,全体合伙人以书面形式一致表示同意的,可以不召开合伙人会议直接作出决议,合伙人会议的决议也可通过书面文件传阅签署形式做出。

8.1.7 合伙企业应对合伙人会议所议事项的决议作出会议记录,出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

8.2 投资决策委员会

8.2.1 在合伙企业成立之日起拾(10)个工作日内, 由普通合伙人设立组建投资决策委员会(简称“投决会”),投决会的任期与合伙企业的存续期间相同。投决会将设定3个投资决策委员席位,其中,普通合伙人委派一名,【   】资本委派一名,其他有限合伙人委派一名。

8.2.2 投资决策委员会就基金进行任何投资或处置任何资产做出最终决定权,包括但不限于:

(1) 决定基金是否对拟投企业进行投资;

(2) 向被投资企业委派董事、监事、管理人员等事宜;

(3) 投资权益变现及退出方案;

(4) 其他重大事项。

投资决策委员会对前述事项作出的决议均需经过全体委员一致表决通过方为有效。

对于决议事项,合伙企业投资决策委员会应在收到决议事项的临时提案后伍(5)个工作日负责召集投资决策委员会会议。

8.2.3 对投资决策委员会所议事项,投资决策委员会委员以书面形式一致表示同意的,可以不召开投资决策委员会会议,直接作出决定,并由全体委员在决策文件上签名,各委员应在签署后叁(3)个工作日内,将附有签字的决议文件原件送达合伙企业。

8.2.4 委员如果不能出席投资决策委员会会议,该委员可委托另一名出席会议的委员代其表决。如果一名委员在一年内缺席三分之一(1/3)以上的投资决策委员会会议,普通合伙人可取消其委员资格,并在拾(10)日内由其原委派方重新委任一名新的委员。

8.3 关联方认定标准及关联方投资的回避制度

8.3.1 所有符合《中华人民共和国公司法》和《会计准则第36号-关联方披露》的有关关联方认定的相关规定的机构和/或个人,为本合伙企业的关联方。

8.3.2 关联方不得对与其有关联关系的投资决议事项行使表决权,也不得代理其他人行使表决权。

第9条 被投企业的持续监控及风险防范

本合伙企业应在与被投资企业签订的投资协议中约定被投资企业按期向本合伙企业披露财务信息以及其他统计数据、交易和重大变更事项等。

第10条 投资退出

10.1上市

被投资企业上市(包括借壳上市)后,依法转让本合伙企业持有的上市公司的股权,实现投资退出。

10.2股权转让

被上市公司或者其他公司并购,或满足相关约定条件时,被投资企业大股东回购股权,实现投资退出。

10.3其他

全体合伙人一致同意的其他投资退出方式。

第11条 收益分配及亏损承担

11.1 合伙企业收入及收益的分配原则和顺序

11.1.1 合伙企业收到的所有项目处置收入、非项目处置收入、逾期出资违约金、滞纳金及赔偿金等其它应归属于合伙企业的收入,在扣除合伙企业费用后,为合伙企业可分配收入;

11.1.2 合伙企业的收入分配方式,是在全体合伙人按实缴出资比例分配原则上确定,但以下情形除外:

合伙企业收到的逾期出资违约金、滞纳金、赔偿金应在守约合伙人之间按照其实缴出资比例进行分配,违约合伙人不得参与分配自己缴付的违约金、滞纳金、赔偿金;

11.1.3 合伙企业清算退出时的分配

合伙企业期限内的收入分配分为两个阶段。投资期内收入统一在投资期结束时分配;非投资期内, 就投资项目处置后的项目处置收入,不得用于再投资。上述收入在扣除合伙企业费用后,应当在处置后的45个工作日内,依照下列次序和方式进行分配:

(1)首先应向全体有限合伙人按实缴出资比例返还实缴出资(第一轮分配);

(2)第一轮分配后,若合伙企业仍有可分配的现金财产,则合伙企业向普通合伙人按实缴出资比例返还实缴出资(第二轮分配);

(3)第二轮分配后,若合伙企业仍有可分配的现金财产,向有限合伙人按实缴出资比例分配投资收益至有限合伙人年化投资收益均达到8%(第三轮分配);

(4)第三轮分配后,若合伙企业仍有可分配的现金财产,且普通合伙人存在实缴出资的,向普通合伙人按实缴出资比例分配投资收益至普通合伙人年化投资收益均达到8%(第四轮分配);

(5)第四轮分配后,若合伙企业仍有可分配的现金财产,则将可分配的现金财产的20%作为业绩报酬分配给普通合伙人(不以普通合伙人实缴出资为基础),可分配现金财产的80%按全体有限合伙人实缴出资比例分配给全体有限合伙人(第五轮分配)。

11.2 亏损承担

11.2.1 合伙企业的亏损,由合伙人以其认缴出资承担。

11.2.2 本合伙企业经营期限内产生的债务,应由合伙人以其出资承担;不能清偿到期债务的,由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

(1) 若全体合伙人认缴出资已经全部实缴到位,则应由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任;

(2) 若部分合伙人认缴出资未按附件二《有限合伙份额认购确认书》载明的要求实缴到位,则应先由该部分合伙人以其未实缴到位的金额为限承担合伙企业债务;若仍有不足,则由普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

11.2.3 经全体合伙人协商一致,可对合伙企业年度的或者一定时期的利润分配或亏损分担进行调整。

11.3 如满5年时合伙企业资产未全部变现,则未变现合伙企业财产延期至其变现时分配。

第12条 管理人及合伙企业的费用

12.1 管理人

普通合伙人将担任本合伙企业的管理人,负责本合伙企业的投资管理运营。管理人根据本协议及适用法律,负责向本合伙企业提供管理服务,包括对被投资企业实施调查、分析、设计交易结构和谈判,对被投资企业进行监控、管理,提交关于投资退出的建议等。

【   】资本管理有限公司为本合伙企业的普通合伙人、管理人,其在中国证券投资基金业协会的登记编码为:【   】。

12.2 管理费

12.2.1 管理人除按本协议第11条约定取得投资收益外,还将按照全体合伙人实缴资金规模的【2%】/年收取管理费,作为管理合伙企业的报酬。管理费按年提取:全体合伙人按本协议约定履行出资义务并办理完毕工商变更之日起15个工作日内,提取首年的管理费;首年管理费提取日为后续每年管理费的提取日。

12.2.2 在法律允许的情况下,管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。

12.3 基金认购费用

12.3.1 本基金无认购费用。

12.3.2 有限合伙人应将基金认购费支付至附件二《有限合伙份额认购确认书》指定的基金认购费收款账户。

12.4 合伙企业营运费用

12.4.1 本合伙企业发生的以下营运费用(“合伙企业营运费用”)应由合伙企业承担,本合伙企业应报销由普通合伙人或其关联方垫付的任何该等费用:

(1) 筹建费用,即合伙企业设立阶段发生的中介机构费用及与合伙企业设立有关的其他费用,包括但不限于政府部门的收费等(如工商登记或变更费用);

(2) 在投资项目立项、开展尽职调查、进行项目投资以及处置投资项目过程中聘请专业律师、财务审计及其他中介机构所支付的专项服务费用;

(3) 托管费用,即依据本合伙企业与托管机构签署的相关《托管协议》向托管机构支付的托管费;

(4) 外包服务费用,即依据本合伙企业与外包服务机构签署的相关《外包服务协议》向外包服务机构支付的外包服务费用;

(5) 介绍投资项目的介绍人、中介机构的介绍费和佣金;

(6) 取得、收购、持有、出售及以其他方式处置合伙企业财产所产生的相关手续费用;

(7) 合伙企业之财务报表及报告的编制费用,有限合伙人需要的专项报告的编制费用,包括制作、印刷和发送成本;

(8) 合伙企业年度财务报表的审计费(包括提供审计服务发生的差旅费);

(9) 合伙企业法律顾问为合伙企业提供法律服务发生的律师费及相关差旅费;

(10) 合伙企业为主体的诉讼、仲裁费用、律师费以及相关的公告费用;

(11) 合伙人会议和投资决策委员会的会议费用,包括但不限于投资决策委员会委员为参加会议所发生的差旅费等费用;

(12) 其他未列入上述内容,但有合理理由认定为与本合伙企业有效存续和运营相关的费用。

12.5 税收

除本协议另有约定外,各方应依国家有关规定各自承担并缴纳因本协议的签署和履行而产生的税费。合伙人应根据《合伙企业法》及《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(“159号文”)等相关税收规定,分别缴纳所得税。本合伙企业以每一合伙人为纳税义务人,本合伙企业生产经营所得和其他所得,采取“先分后税”的原则分派给各合伙人。上述生产经营所得和其他所得,包括本合伙企业分配给所有合伙人的所得和企业当年留存的所得(利润)。如适用,本合伙企业合伙人是自然人的,缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的,缴纳企业所得税。本合伙企业对自然人合伙人从本合伙企业取得的分配收入需要履行个人所得税的代扣代缴义务。

12.6 业绩报酬

当合伙企业所投资项目整体处置收益对应的年化收益率高于8%时,普通合伙人可取得业绩报酬,业绩报酬为项目整体收益对应的年化收益率中超出8%以上部分的20%。

第13条 入伙与退伙

13.1 入伙

13.1.1 除法律另有规定,或本协议另有明确约定外,通过认缴后续出资入伙的应按照本协议第3.3条的约定由普通合伙人做出决议;通过受让现有合伙人的财产份额入伙的,应按照本协议第5条的约定执行。

13.1.2 新合伙人入伙时,应书面确认接受本协议的约束,或订立书面入伙协议。订立书面协议时,原合伙人应向新合伙人告知合伙企业的经营状况和财务状况。 13.1.3  新合伙人与原合伙人享有同等权利,承担同等责任。新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任;新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业债务,以其认缴的出资额为限承担有限责任。

13.2 退伙

13.2.1 在合伙企业存续期间,未经普通合伙人同意,或经除名,或本协议约定之情形,有限合伙人不得擅自退伙,不得请求支付在合伙企业中持有的权益。

13.2.2 有下列情形之一时,合伙人可以退伙:

(1) 经全体合伙人一致同意退伙;

(2) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,导致守约合伙人无法实现合伙目的。

13.2.3 合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡,且按照本协议约定无法继承的;(2)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;

(3) 有限合伙人部分转让其所持有的合伙份额后,剩余份额所对应的实缴出资额小于100万元人民币的;

(4) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(5) 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

13.2.4 退伙的处理

(1) 合伙人退伙后,其他合伙人与该退伙人按退伙时的合伙企业的财产状况进行结算。在扣除退伙合伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后,如果在其名下仍然有财产,则应将该等财产退还退伙人。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法按照本协议的约定执行,合伙人之间另有约定的,以约定为准。

(2) 自合伙人退伙事由发生之日起,退伙生效。若合伙人退伙后,合伙企业财产不足以向退伙之合伙人返还其财产份额,则退伙合伙人仍有权按照第11条的约定获得收益分配以及应返还的财产份额。

(3) 普通合伙人退伙后对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任;有限合伙人退伙后,对基于退伙前的原因发生的合伙企业债务,以其退伙时从合伙企业中取回的财产承担责任,但有限合伙人有权要求普通合伙人承担无限连带责任。

13.2.5 除本协议6.5条规定情形外,各合伙人确认,执行事务合伙人在其他情形下,不被除名或更换,否则本合伙企业即刻进入清算程序。

13.3 权益的继承

13.3.1 有限合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,经普通合伙人同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。

13.3.2 有下列情形之一的,合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额:

(1) 继承人不愿意成为合伙人;

(2) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格,而该继承人未取得该资格;

(3) 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

第14条 合伙人的除名

14.1 普通合伙人的除名普通合伙人除名应按照第6.5条、第13.2.5条的约定执行。

14.2 有限合伙人的除名

14.2.1 有限合伙人有下列情形之一的,经普通合伙人书面同意,且合伙人会议审议通过,可以决议将其除名:

(1) 未履行出资义务;

(2) 因故意或者重大过失给本合伙企业造成损失;

(3) 其他法律法规规定或本协议约定的事由。

14.2.2 有限合伙人除名应履行如下程序:

(1) 由普通合伙人对有限合伙人的除名出具书面同意意见,并提议合伙人会议就有限合伙人除名事项进行审议和表决。

(2) 在合伙人会议表决时,该拟被除名的有限合伙人之外的全体合伙人表决通过,可作出有限合伙人除名的决议。

14.3 除名的效力

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起30日内,依照本协议第21.2条的约定解决争议。

第15条 竞业禁止与豁免

15.1 有限合伙人的竞业禁止与豁免

15.1.1 除本协议另有明确约定外,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。

15.1.2 除本协议另有约定外,有限合伙人可以与本合伙企业进行交易。

15.1.3 合伙企业存续期间,对有限合伙人所进行的可能与合伙企业相竞争的投资活动,或向合伙企业提供商业机会的投资活动,有限合伙人与合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资项目进行友好合作、公平协商、充分披露,有限合伙人不得与合伙企业进行恶意竞争。

15.2 普通合伙人的竞业禁止与豁免

15.2.1 除本协议中已有明确规定的情形外,普通合伙人无须负责向任何有限合伙人返还其出资。出资的返还应仅限于从合伙企业的可用资产(如有)中作出。各有限合伙人在此承认,不论是普通合伙人还是合伙企业均未声明有限合伙人的投资一定能够取得预期的收益或有限合伙人一定能够回收其全部出资。

15.2.2 在不违背合伙企业根本利益的前提下,普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)或出现的过失,如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失,普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任,但普通合伙人的恶意行为造成的损失除外。

15.2.3 普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询,且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见,普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任,但普通合伙人的恶意行为除外。

第16条 有限合伙人与普通合伙人互换

16.1 互换的程序

16.1.1 普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经全体合伙人一致同意。

16.1.2 合伙企业仅剩有限合伙人的,应当解散;合伙企业仅剩普通合伙人的,转为普通合伙企业。

16.2 互换后的债务承担

16.2.1 有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

16.2.2 普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第17条 会计及报告

17.1 记账

普通合伙人应当在合伙企业经营期限内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿,以作为向有限合伙人提交财务报表的依据。

17.2 会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同,自1月1日起至12月31日止。首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年之12月31日。

17.3 会计制度

在本协议有效期内,普通合伙人应在合伙企业的住所(或普通合伙人依据中国法律确定并书面通知有限合伙人的其它地方)以财务账簿或财务记录的形式保留,或令他人保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目,并且该等账目应在发生后保留至少15年或中国法律或法规规定的更长的时间。

17.4 财务信息的使用权

有限合伙人或其正式授权的代理人或代表可出于与其作为合伙企业的有限合伙人的权益而合理相关的目的,在提前二十(20)个工作日通知普通合伙人的情况下,于合理的工作时间查阅根据本协议规定制作的会计账簿和记录。但是普通合伙人有权在其认为合理的期间内,就属于下列情况的信息向有限合伙人保密:

(1) 普通合伙人合理地相信就其性质而言属于商业秘密的信息;

(2) 普通合伙人善意相信披露后并无益于合伙企业的利益,而且可能给合伙企业或者其业务造成损害的信息;或者合伙企业依法或依据与第三方之间签订的合同需要保密的信息。

17.5 审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后,由普通合伙人委托具有审计资质的独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。

17.6 信息披露

17.6.1 定期报告

普通合伙人应在会计年度结束后四个月内,制作经注册会计师审计后的合伙企业资产运作的年度报告,包括资产负债表和损益表,并向合伙人会议报告;应于每六个会计月结束后的三个月内,向全体合伙人提交未经审计的半年财务报告;应于每个会计季度结束后的10个工作日内,向全体合伙人提交未经审计的季度财务报告。年度报告、半年财务报告和季度财务报告应按有关的要求编制,并反映企业资产在报告期间所有重大事项。季度/年度信息披露的主要内容包括:

(1) 报告期末基金净值和基金份额总额;

(2) 基金的财务情况;

(3) 基金投资运作情况;

(4) 投资者账户信息,包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等;

(5) 投资收益分配和损失承担情况;

(6) 基金管理人取得的管理费和业绩报酬,包括计提基准、计提方式和支付方式;

(7) 基金合同约定的其他信息。

17.6.2 临时报告在合伙企业运作过程中,若发生可能对合伙企业合伙人权益产生重大影响的事件时,普通合伙人应在知晓相关相关事件发生后的10个工作日内通知全体有限合伙人,普通合伙人有权在合理的范围内就该事件进行现场调查。重大事件信息披露的主要内容包括:

(8) 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的;

(9) 投资范围和投资策略发生重大变化的;

(10) 变更基金管理人或托管人的;

(11) 管理人的法定代表人、执行事务合伙人(委派代表)、实际控制人发生变更的;

(12) 管理费率、托管费率发生变化的;

(13) 基金收益分配事项发生变更的;

(14) 基金触发巨额赎回的;

(15) 基金存续期变更或展期的;

(16) 基金发生清盘或清算的;

(17) 发生重大关联交易事项的;

(18) 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部门或自律管理部门调查的;

(19) 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁。

17.6.3 信息披露方式

合伙企业向合伙人进行季度信息披露、半年度信息披露、年度信息披露和重大事件披露时,信息披露形式为书面或电子邮件,合伙人签收或到达合伙人制定的电子邮件系统,视为送达。

第18条 解散与清算

18.1 解散

18.1.1 合伙企业有下列情形之一的,应当解散:

(1) 合伙经营期限届满,合伙人决定不再经营;

(2) 合伙协议约定的解散事由出现;

(3) 发生普通合伙人当然退伙情形,且未产生替任普通合伙人;

(4) 全体合伙人(不含违约合伙人)一致决定解散;(5)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(6) 由于国家政策或者投资环境发生变化等原因,有限合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(7) 有限合伙人一方或数方严重违约,致使普通合伙人认为合伙企业无法继续经营;

(8) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(9) 法律、行政法规及本协议定的其他原因。

18.2 清算

18.2.1 合伙企业解散后应当进行清算,清算人由普通合伙人担任。

18.2.2 在确定清算人以后,所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。

18.2.3 普通合伙人有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时,清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。清算人将保管、清理、估价、变现和分配剩余资产,并保留清算账册(15)年以上。

18.2.4 清算人对企业的财产债权债务进行清理和结算,处理所有尚未了结的事务,还应当通知和公告债权人。

18.2.5 清算期间,合伙企业存续,但不得开展与清算无关的活动。清算人在清算期间应当勤勉、尽职的履行与合伙企业清算有关的事务,包括清理合伙企业的财产、处理与清算有关的合伙企业未了结事务、清理债权、债务等事项。

18.2.6 清算人将准备资产负债表格,并为合伙企业制定清算计划(“清算计划”)。清算计划应为有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施。

18.2.7 清算人应根据其合理判断以有序的方式清算合伙企业的全部资产。但是,如果清算人判断合伙企业的某一资产不应被清算并被允许以实物形式分配给某个合伙人,清算人应向其分配。

18.2.8 清算期不超过一年,清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配。

18.2.9 清算人主要职责:

(1) 清理合伙企业财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(2) 处理与清算有关的合伙企业未了结的事务;

(3) 清缴所欠税款;

(4) 清理债权、债务;

(5) 处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;

(6) 代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

18.2.10 合伙企业清算完成后,合伙企业财产在支付清算费用后,按下列顺序进行清偿及分配:

(1) 支付清算成本和费用,包括对协助清算的专业机构人员的合理报酬和费用;

(2) 支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(3) 缴纳所欠税款;

(4) 清偿合伙企业债务;

(5) 根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

其中对第(1)至(3)项必须以现金形式进行清偿,如现金部分不足,则应增加其他资产的变现,第(4)项应与债权人协商清偿方式。

18.2.11 合伙企业财产不足以清偿合伙债务的,由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。

18.2.12 清算人在进行清算过程中发生的所有合理费用,从企业合伙财产中支付。

18.2.13 清算结束后,清算人应当编制清算报告,经全体合伙人签字、盖章,在15日内向企业登记机关报送清算报告,办理企业注销登记。

第19条 陈述和保证

19.1 有限合伙人的陈述和保证有限合伙人在此承诺和保证:

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 独立评估

该有限合伙人有充分的能力评估对合伙企业的投资有关的风险和好处,能保护自己在其投资中的利益。该有限合伙人已经就与在合伙企业投资有关的一切法律问题以及参与合伙企业对其纳税产生的影响咨询过自己的法律、税务和会计顾问或有机会进行此种咨询;

(3) 良好的信誉

若有限合伙人是一家公司、企业或其他形式的实体,则该有限合伙人应是根据其成立地国家的法律合法成立并有效存续且信誉良好的,并拥有充分的权力和权限及足够的资本来履行其在本协议中拟承担的义务。

(4) 其缴付至合伙企业的出资来源合法;

(5) 如有限合伙人为机构,其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务。

19.2 普通合伙人的陈述和保证普通合伙人在此承诺和保证:

(1) 其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

(2) 其缴付至合伙企业的出资来源合法;

(3) 其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;签订本协议不会导致违反其章程、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

(4) 其系为自己的利益持有财产份额,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系。

第20条 违约责任

20.1 执行合伙事务违约

执行事务合伙人不按照合伙协议约定或者全体合伙人决定执行事务导致违约发生的,执行事务合伙人应对其他合伙人遭受的损失进行赔偿。

20.2 其它违约情形

20.2.1 除前述约定外,合伙人违反本协议其他约定的,违约合伙人应对合伙企业或其他守约合伙人造成的损失承担全部赔偿责任。

20.2.2  任何一方在本协议项下的陈述、保证、承诺不真实或者被违背,视为违反本协议,违约方应承担违约责任。

第21条 适用法律与争议解决

21.1 适用法律

本协议的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用中华人民共和国(为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、行政法规及规章。

21.2 争议解决

21.2.1 凡因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议,争议各方应通过友好协商解决。若在30天内不能协商解决,任何一方有权向被告住所地或者本协议履行地人民法院提起诉讼。

21.2.2 在争议解决期间,本协议中不涉及争议的条款仍须履行,任何一方不得以解决争议为由拒不履行其在本协议项下的任何义务。

第22条 权利保留与声明

22.1 权利保留

任何合伙人没有行使其权利或没有就其他合伙人的违约行为采取任何行动,不应被视为对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利或放弃追究对方的任何责任,不应视为放弃对对方任何其他权利或任何其他过失的追究。所有权利放弃均应书面做出。

22.2 可分割性

如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施,本协议的其他条款将继续有效。此种情况下,本协议的其他条款的合法性、有效性和强制执行力不受影响,且各方将以有效的约定替换该约定,且该有效约定应尽可能地接近原约定以及本协议相应的目的和精神。

第23条 本协议的效力

23.1 本协议的生效

本协议自各方签字或盖章之日起生效。部分有限合伙人的签署效力不影响本协议效力,不影响其他有限合伙人与普通合伙人对协议的履行。

23.2 相关用词的含义

除本协议特别注明外,本协议所称的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”,包括本数;所称的“过”、“不满”、“以外”,不包括本数。

23.3 本协议修订的授权

本协议未尽事宜及对本协议的任何修改,均应经协议各方协商一致,并签订书面补充协议。补充协议内容与本协议内容不一致的,以补充协议为准。

23.4 一致性

当本合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以本合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

第24条 其他事项

24.1 基金风险评级基于本基金的经营范围及投资范围,本基金不承诺保本及最低收益,属预期风险高、预期收益高的投资品种,适合具有风险识别、评估、承受能力高的合格投资者

24.2 协议的完整

24.2.1 本协议如有附件,则附件(包括基于附件产生的其他法律文件)为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

24.2.2 基于本协议项下的由各方共同达成的书面函件(包括但不限于通知、告知、说明等)均为本协议的组成部分,与本协议具有同等法律效力。

24.2.3 如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构或登记机构的批准、登记或备案的,审批机构或登记机构需各方签署并使用其制式版本合伙协议、或需按照审批机构、登记部门要求签署其他协议的,各方一致同意,各方关于合伙协议项下的权利义务安排仍以本协议约定为准,除本协议、本协议补充协议之外的其他协议,仅用于办理登记使用。

24.3 保密

24.3.1 未经普通合伙人事先书面同意,各有限合伙人应对本协议及其附件、本协议提及的任何其他合同、合伙企业的信息资料、任何被投资公司或任何被投资公司的关联公司进行保密并不得披露,但是有限合伙人可以披露任何下列信息:

(1)并非由于有限合伙人或其任何代理人或关联公司违反本条的规定而已被公众所知的信息;

(2) 包含在有限合伙人根据要求须向政府监管当局提交的任何报告、声明或证词中的信息;

(3) 为回应任何传唤或因与任何诉讼、仲裁相关而要求的信息;

(4) 为了遵守任何适用于该有限合伙人的法律、法令、法规或裁决所必要的信息;

(5) 向其雇员和专业顾问披露的信息(包括该有限合伙人的审计师和律师),只要向该等人士申明本协议中包含的保密义务,并促使该等人士履行保密义务;以及

(6) 有限合伙人及其财务顾问为募集资金的目的向潜在投资者披露的信息;

(7) 任何有关税务当局出于稽查目的所要求的信息。

24.3.2 不管本协议有任何其它规定,普通合伙人在其确定为合理的期间内有权就下列事项向有限合伙人保密:

(1)普通合伙人合理地相信就其性质而言属于商业秘密的信息;

(2)普通合伙人善意相信披露后并无益于合伙企业的利益,而且可能给合伙企业或者其业务造成损害的信息;或者

(3)合伙企业依法或依据与第三方之间签订的合同需要保密的信息。

24.4 继续有效

各合伙人在本协议下的保密义务及争议解决条款将在本协议终止或合伙企业的解散后继续有效。合伙企业及各有限合伙人就签订本协议而作出的所有书面声明和保证将在本协议签署后持续有效。

24.5 通知

24.5.1除非本协议另有规定,本协议项下各方之间的一切通知均应使用中文,通过专人送达、挂号信邮寄、传真或特快专递送达。通知在下列日期视为送达日:

(1) 专人递送:通知方取得的被通知方签收单所示日;

(2) 挂号信邮递:发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5个工作日;

(3) 传真或电子邮件:收到成功发送确认的当日;

(4) 特快专递:发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第3个工作日。

24.5.2  本协议项下的通知,均按下列地址送达:

【                     】资本管理有限公司

通讯地址:【          】

联系人:【       】

电话:【             】

24.5.3 一方通讯地址或联络方式发生变化,应自发生变化之日起5日内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定,除非法律另有规定,变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

24.6 不可抗力

24.6.1 “不可抗力”是指本协议各方不能合理控制、不可预见或即使预见亦无法避免的事件,该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱、罢工或其他类似事件等因素。

24.6.2 如发生不可抗力事件,遭受该事件的一方应立即通知其他方,并在15日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本协议的原因。协议各方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本协议或终止本协议,并达成书面合同。

24.7 完整合同

本协议及其所附的附录、附表、文件和附件组成本协议各方就本协议所涉事项的完整协议,并且取代各方就此等事项所有之前的无论为书面还是口头形式的协议和合议。

24.8 份额信息备份

全体合伙人同意私募基金管理人(即执行事务合伙人)、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据的备份。

24.9 报送披露信息

全体合伙人同意私募基金管理人(即执行事务合伙人)或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。

24.10 签署文本

本协议一式N+1份(N为合伙人数目),每份具有同等法律效力;普通合伙人执壹份,有限合伙人各执壹份,其余壹份由合伙企业保留,用于办理相关手续。

本协议已于本协议开头所列之日期在【   】由各方授权代表签署和盖章。本协议一经签署即表明:各方已经完整、细致地阅读了本协议,应有限合伙人要求,普通合伙人均已就本协议做了相应的条款说明。各方对合同所有条款不存在任何疑义和歧义,并已准确无误地理解各方有关权利、义务和责任。

 

普通合伙人:

【          】资本管理有限公司授权代表签字或盖章:

(公司公章)

 

有限合伙人:

【                     】公司(公章)/自然人(签字):

授权代表(签字或盖章):

授权代表(签字):

(公司公章)

 

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