私募基金合伙协议范本

私募基金合伙协议范本

 

(声明:1、生成后格式为Word,无Logo、无水印;2、本声明文字可在下载后自行删除;3、生成过程中的提示,仅是基于通常情况下合同条款的示范,不能视为是米律的指导意见;4、合同文本及具体条款,不是标准及最终法律文本,仅供参考,米律建议根据实际情况,在法律专业人士的指导下进行修改后才使用,米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。)

第一章 前言

依据《中华人民共和国合伙企业法》(“《合伙企业法》”)等相关法律法规,【   】有限公司(以下简称“【   】”)作为普通合伙人、本合伙协议附件一所列的法律主体作为有限合伙人,共同成立【   】合伙企业(有限合伙)。

第二章 声明与承诺

1、基金管理人【   】有限公司已在中国基金业协会履行基金管理人登记手续,其登记编码为:【   】。基金管理人向基金投资者进一步声明,中国基金业协会为基金管理人和本基金办理登记备案不构成对基金管理人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对基金财产安全的保证。基金管理人保证已在签订本协议前充分地向基金投资者揭示了相关风险,已经了解基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产,不对基金活动的营利性和最低收益作出承诺。

2、基金投资者声明其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本协议条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险,投资本基金符合其决策程序的要求;基金投资者承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导,前述信息资料如发生任何实质性变更,应当及时书面告知基金管理人。基金投资者知晓,基金管理人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。

第三章 定义与解释

除非上下文另有要求,否则在本协议(包括其附表和附件)以及和本协议有关的其他任何文件中,下列词语具有下列特定的含义。本部分中定义或提及的任何合同均包括不时生效的对该合同的各项修订、修改和补充。

1、合伙企业:指【   】合伙企业(有限合伙)。

2、普通合伙人:指【   】有限公司,一家在中华人民共和国注册的企业,其地位是合伙企业的普通合伙人;普通合伙人根据相关法律规定对合伙企业债务承担无限连带责任;

3、普通合伙人终止事件:指下列任何事件:(1)普通合伙人进入破产程序;(2)根据任何法令、法律、法规或协议对普通合伙人进行撤销、清算、解散或采取其他类似的措施;(3)普通合伙人自行解散或停业。

4、有限合伙人:指本协议附件一中所列的各有限合伙人;有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任;

5、出资:就任何一个合伙人而言,是指向合伙企业缴纳的货币(现金)资本或按照普通合伙人根据本协议第十章第27条第2项向该合伙人发出缴款通知书后缴纳的货币资本或后续有限合伙人根据本协议第十五章的约定缴纳的货币资本;

6、关联公司:就某一个合伙人而言,是指直接或间接控制此合伙人、被此合伙人控制,或与此合伙人一起受他人共同控制的其他任何自然人、法人或其他组织,但被投资公司不应被视为普通合伙人或合伙企业的“关联公司”;

7、在“关联公司”的定义中,“控制”的含义:1)直接或间接拥有百分之五十(50%)以上的股权(或可转换或以其他方式变换成股权的权益)或(2)直接或间接拥有百分之五十(50%)以上有投票权的证券或直接或间接拥有选举董事会或其他管理机构的50%以上成员的权利(不论是因拥有证券、因订有合同或因其他原因);

8、管理合同:指合伙企业与管理人之间签署的委托管理人管理合伙企业的合同;

9、管理费:指普通合伙人向合伙企业提供合伙事务执行及投资管理服务而由合伙企业向普通合伙人支付的费用。

10、跟进投资:指基于普通合伙人独立判断,为保护或增进合伙企业现有投资的价值,对于其持有的投资组合公司或该投资组合公司之关联企业所进行的投资。

11、后续投资:指合伙企业根据已经达成的交易文件的约定对其已投资的投资组合中的主体进行后续资金投入。

12、合伙企业费用:指按照普通合伙人以诚信的态度作出的判断,系由合伙企业的运作及活动发生的或引起的开支、费用和债务,包括但不限于下列各项:(1)合伙企业筹办期间的各项费用;(2)管理费及顾问费;(3)与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资直接相关的各种费用,包括对这些投资的评估、收购、持有及处置所发生的费用(如果被投资公司或其他第三人未支付该等费用);(4)为保护合伙企业或任何执行合伙事务人士,使他们避免因合伙企业的事务而向第三人或政府机构承担任何责任而购买的保险的保险费;(5)与已完成的投资组合、拟进行但未完成的投资组合以及临时投资不直接相关的,合伙企业自身运作及活动所发生的费用,包括但不限于律师、保管、审计、会计、银行、咨询以及评估费用等;(6)为了通过其或向其进行投资组合而组建机构所产生的各种费用;(7)投资决策委员会和投资咨询委员会行使职权产生的费用;(8)根据公认的会计原则归入非正常费用的开支和费用;(9)合伙企业应缴纳的政府机构的各项收费或可能存在的税赋;(10)普通合伙人向有限合伙人报告合伙事务执行情况和合伙企业财务状况产生的费用;(11)任何与合伙企业相关诉讼费和仲裁费;以及;(12)以及合伙企业停业清算的开支;

13、可用资产:在任何一天是指下列:(1)项减去下列(2)项的数额:(1)合伙企业所持有的现金、现金等价物以及临时投资;(2)普通合伙人依据本协议认定支付合伙企业的费用、债务及其他责任(不论是固定的还是或有的)以及认为可能发生的该等费用、债务及其他责任设立的适当的储备金(包括为了继续开展合伙企业的投资活动和业务经营保留足够的流动资金)所需的各款项的总额;

14、临时投资:指中国法律及本协议和管理合同允许的低风险的或固定收益类的,投资期限不长于12个月的短期投资(包括但不限于短期国债、固定收益或低风险的短期理财产品等);

15、债权融资:指合伙企业在就投资组合进行投资前为确保投资组合中拟被投资企业正常经营和为投资组合顺利推进而以法律法规允许的方式向拟被投资企业提供的短期债权融资。债权融资期限一般不应超过12个月。债权融资可通过银行委托贷款、债转股等方式进行,具体操作方式由普通合伙人根据实际情形决定;

16、投资组合:指合伙企业根据本协议的规定已经进行的投资(临时投资除外)。

第四章 总则

第1条  合伙企业名称和注册地址

合伙企业的名称为“【   】合伙企业(有限合伙)”。合伙企业终止或解散后,普通合伙人拥有对合伙企业的名称的所有权。

合伙企业注册地址是:【   】。

第2条  合伙企业的执行事务合伙人

合伙企业的执行事务合伙人为普通合伙人。【   】合伙企业(有限合伙)的普通合伙人是【   】有限公司。

第3条  合伙企业的目的

通过成立本合伙企业,对相关企业进行股权投资、债权投资,以及符合本协议的其他投资。

第4条  组织形式和合伙人责任

合伙企业采取有限合伙制。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任;普通合伙人执行合伙事务,对合伙企业的债务在法律规定范围内承担无限连带责任。

第5条  合伙企业经营范围

【               】

第6条  合伙企业经营期限

6.1 合伙企业的经营期限为【   】年,其中投资期为合伙企业设立之日起的前【   】年。投资期结束后至合伙企业存续期届满的期间为退出期。退出期内,原则上普通合伙人应将合伙企业在投资期内对投资组合企业的投资全部变现,并且变现后不再投资,而进行分配。如果合伙企业经营期满前,合伙企业的有限合伙人获得其各自的全部分配后,其应从合伙企业中退伙。

6.2 到达【   】年经营期后,合伙企业若考虑部分投资项目退出价值最大化仍有未退出项目,经普通合伙人所设立的投资决策委员会决定,并经出席合伙人大会的有限合伙人拥有的超过三分之二的表决权通过,可将合伙企业的经营期延长【   】年,在延长的经营期内再退出所有投资项目。

第五章 协议各方

第7条  本协议的各方

7.1 普通合伙人:【   】有限公司,一家根据中华人民共和国法律组建并存续的有限责任公司,统一社会信用代码:【   】。

法定地址:【   】,法定代表人:【   】

7.2 有限合伙人:各有限合伙人及其授权代表人如本协议附件一中有限合伙人项下所列。

(普通合伙人及各个有限合伙人在本协议中合称为“各方”)

第8条  陈述与保证

8.1 各方陈述并保证:

8.1.1 其是正式成立并有效存在的独立法人或其他组织,有充分的能力和权利依照其营业执照、章程或类似的企业组织文件开展业务;或是有完全民事行为能力的自然人;

8.1.2 其拥有充分的能力和权利签订本协议并履行本协议规定的各项义务;

8.1.3 其在本协议上签字的自然人或授权代表人已被充分授权签订本协议并使其受本协议约束;

8.1.4 从本协议生效之日起,本协议各项规定应成为其法定的、有效的和有约束力的义务。

8.2 各方应就由于己方违反前面的陈述与保证而产生的任何直接的、可预见的损失、费用或责任,向其他合伙人承担赔偿责任。各合伙人同意并承诺,为有限合伙依照证监会或其授权部门颁布的法律法规登记、注册、备案和/或变更登记或备案(以下合称“私募基金备案”)之目的,经执行事务合伙人要求,将签署所需的全部文件,提供所需的全部信息,协助履行所需的全部私募基金备案程序,包括但不限于使自身符合中国基金业协会要求的合格投资者(如适用)。

第9条  法定代表人(负责人)的更换

各方如果是法人的,则在更换各自的法定代表人(负责人)时,应立即将此种更换及新的法定代表人(负责人)的姓名、职务和国籍书面通知其他方。

第六章 普通合伙人

第10条  普通合伙人代表合伙企业执行合伙事务执行事务合伙人应具备以下条件:

10.1 系在中华人民共和国境内注册的机构,并为本有限合伙企业的普通合伙人。

10.2 经全体合伙人决定,委托普通合伙人为有限合伙的执行事务合伙人,对外代表企业。

10.3 经执行事务合伙人决定,委派代表作为执行事务合伙人代表执行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的执行事务合伙人代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定。执行事务合伙人可自行决定更换其委派的代表,但更换时应书面通知全体合伙人,并办理相应的企业工商变更登记手续。

10.4 普通合伙人有权代表合伙企业,在遵守本协议条款的前提下:

10.4.1 实现合伙企业的部分或全部目的;

10.4.2 代表合伙企业行使部分或全部权力;

10.4.3 采取其认为必要的、合理的、适宜的或附带的所有行动并签署及履行其认为是必要的、合理的、适宜的或具有辅助性的全部合同或其它承诺,但在任何情况下均应遵守适用的中国法律和法规的规定及本协议的约定。

第11条  普通合伙人的管理职权包括但不限于

11.1 合伙企业依据投资决策委员会作出的决议,以投资、收购、持有、管理、表决、出售、交换或其他的方式取得或处理合伙企业持有的股权、可转换债权或其他财产,其中包括投资组合和临时投资;

11.2 代表合伙企业以合伙企业的名义对外签署、交付和执行有关的合同、协议;

11.3 由合伙企业承担费用的方式为合伙企业雇用财务顾问、律师、审计师、分析师、公证人等,并且有权解雇这些人员;

11.4 代表合伙企业做出有约束力的选择、调查、评估、表决和其他的决策;

11.5 在合伙企业需要支付时以合伙企业的名义进行支付;

11.6 提出、辩护、解决并处理和合伙企业有关的诉讼、仲裁及其他法律程序,与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

11.7 为意外事故和为了合伙企业任何其他的目的建立和管理储备金;

11.8 根据本协议及补充协议,将现金、实物或其他财产权益分配给各合伙人;

11.9 准备各种报告、报表,代表合伙企业支付可能适用于合伙企业的税费;

11.10 保管合伙企业所有经营和开支的档案与账簿;

11.11 决定在准备合伙企业会计或财务档案时所采用的会计方法和惯例;

11.12 以合伙企业的名义开立、保留和消除银行或其他金融机构的账户,存入、保持和取出资金,以及为了支付的需要提取支票或其他银行票据;

11.13 执行合伙企业的解散;

11.14 决定选聘或更换合伙企业年度财务报表的审计机构;

11.15 为进行对合伙企业的经营、管理所需要的其他职权。

11.16 在以上规定职权基础上,全体合伙人在此特别同意并授权执行事务合伙人可对下列事项拥有独立决定权:

11.16.1 变更合伙企业的名称;

11.16.2 变更合伙企业的主要经营场所;

11.1.3 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利。

第12条  授权

全体有限合伙人通过签署本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权,授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字:

12.1 本协议的修正案或修改后的协议。当修改内容为本协议规定的合伙人决定事项之相关内容时,普通合伙人凭有效的合伙人大会会议决议或符合约定表决权的有限合伙人出具的书面同意文件即可代表有限合伙人签署;其他内容在事先书面告知有限合伙人后普通合伙人可直接代表有限合伙人签署。

12.2 合伙企业所有可由执行事务合伙人签署的企业登记/变更登记文件。

12.3 普通合伙人担任合伙企业的清算人时,为执行合伙企业解散或清算相关事务而需签署的文件。

第13条  利益冲突和关联交易

13.1 有限合伙人在此同意并认可,普通合伙人可以发起、设立、参与其他基金(无论该等基金的组织形式如何)。本合伙企业和普通合伙人之其他关联投资基金之间将不可避免的存在某种程度的利益冲突,普通合伙人应以诚实信用原则,尽最大努力在本合伙企业和普通合伙人之其他关联投资基金之间合理分配投资机会。普通合伙人在上述前提下从事的其他关联基金的投资管理活动不应被视为从事与本合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反,有限合伙人也不会对此提出反对或其他索赔、补偿等权利主张。

13.2 合伙企业和普通合伙人或其关联人之间进行交易,包括合伙企业向普通合伙人或其关联人收购或出售投资标的,以及合伙企业向普通合伙人或其关联人已完成投资的投资组合公司进行投资,应取得投资决策委员会的同意。

第14条  尽职以及执行事务合伙人的除名条件和更换程序

14.1 在合伙企业存续期间,普通合伙人将保证其管理层的主要成员在受雇于或受托于普通合伙人期间把其合理的工作时间和精力用于合伙企业的投资组合和其它活动。

14.2 作为执行事务合伙人的普通合伙人有下列情形之一的,经代表合伙企业80%财产份额的合伙人一致同意,可以决定将其除名,并推举新的执行事务合伙人:

14.2.1 未按期履行出资义务;

14.2.2 普通合伙人根据《合伙企业法》发生被视为当然退伙的情形(包括普通合伙人依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产等情况。

14.3 对执行事务合伙人的除名决议应当书面通知被除名人,被除名人接到除名通知之日,除名生效,被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的,可以自接到除名通知之日起三十日内,向人民法院起诉。

14.4 执行事务合伙人更换程序如下:

14.4.1 在解除原执行事务合伙人任命后30个工作日内,经全体合伙人协商共同委托产生新一任执行事务合伙人。新一任执行事务合伙人应满足本协议约定的执行事务合伙人的条件。新一任执行事务合伙人若不能在规定时间内产生,本合伙企业自动解散。

14.4.2 原执行事务合伙人应在新一任执行事务合伙人产生后30个工作日内与其完成工作移交。

第七章 有限合伙人

第15条  有限合伙人享有的权利如下

15.1 按照本协议的约定分配合伙企业的收益;

15.2 对合伙企业的普通合伙人和管理人提出合理的建议;

15.3 按照本协议规定的方式了解合伙企业的经营情况和被投资公司的情况;

15.4 对合伙企业的财务状况进行监督,按照本协议规定的程序查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料,以及其他专业中介机构出具的报告或意见,获取经审计的合伙企业财务会计报告;

15.5 对其他有限合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额,按其出资比例享有优先购买权;

15.6 根据本协议的约定提议召开全体合伙人大会,对本协议第九章第24条第6项和第7项规定的事项进行讨论;

15.7 在合伙企业中的利益受到损害时,向应对该等损害承担责任的合伙人主张权利或者根据本协议的约定提起仲裁;

15.8 当合伙企业的利益受到损害,且执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼或仲裁;

15.9 参与决定普通合伙人入伙、退伙;

15.10 中国法律法规规定的其他权利。

有限合伙人行使上述权利的行为,不视为执行合伙事务。

第16条  不执行合伙事务

有限合伙人不能执行合伙企业的管理或其他事务,不能对外代表合伙企业。除非本协议有明确规定,有限合伙人将不:

16.1 参与合伙企业的投资组合或其它活动的管理或控制;

16.2 以合伙企业的名义进行任何业务交易;或

16.3 为合伙企业签署文件或代表合伙企业采取行动或约束合伙企业。除非本协议有明确规定,有限合伙人无权要求对普通合伙人进行重新选举、撤销或替换。

第17条  有限合伙人的权利

有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力/破产、解散或撤销有限合伙人的死亡、丧失部分或全部民事行为能力(对自然人而言)或破产、解散、被撤销(对非自然人而言)或退出不得引起合伙企业的解散或终止,除非该等情形导致本协议第十六章第59条第3项约定的情况出现。

所有有限合伙人在有限合伙中的权利没有优先与劣后之分别,在收回投资及获取有限合伙可能分配的其他财产方面,任何有限合伙人均不拥有比其他任何有限合伙人优先的地位。

第18条  有限合伙人的陈述和保证

除了作出本协议第五章第8条所规定的陈述与保证以外,签署本协议的每一位有限合伙人还向本协议的其他签字方及合伙企业陈述并保证如下:

18.1 独立评估

该有限合伙人能评估对合伙企业的投资风险和收益,能保护自己在其投资中的利益,具有完全民事行为能力。该有限合伙人已经就与在合伙企业投资有关的一切法律问题以及参与合伙企业对其纳税产生的影响咨询过自己的法律、税务和会计顾问或已经有过进行此种咨询的机会。其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表(适用于公司、企业或者其他组织);或其签订本协议已取得其财产共有人的同意(适用于自然人)。

18.2 税法变化的影响

该有限合伙人承认任何一方无法保证将来中国政府不会对税收法律或任何相关的规则或规定进行修订或解释,从而使合伙企业及该有限合伙人不能再享受它们现在可能享受到的某些或全部税收优惠。如果发生税法的变化所导致的税负的增加均有有限合伙人自行承担。

18.3 良好的信誉

若一位有限合伙人是一家公司、企业或其他形式的实体,则该有限合伙人应是根据其组建的国家的法律正式组建、有效存在且信誉良好的,并拥有充分的权力和权限及足够的资本来履行其在本协议中拟承担的义务。

18.4 资金来源合法

有限合伙人用于对合伙企业出资的资金来源合法,为有限合伙人拥有合法所有权或处分权的资金,不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在洗钱等情况,且均为自身利益持有合伙权益。经普通合伙人要求,有限合伙人应配合提供相应的单独承诺函。

18.5 其他行为

18.5.1 签订本协议不会导致其违反法律法规、其章程(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

18.5.2 其已获得普通合伙人此前向其提交的募集文件并仔细阅读了该等文件的内容,尤其是其中的风险提示内容,其理解参与本有限合伙可能承担的风险并有能力承担该等风险;

18.5.3 其已仔细阅读并完全理解本协议条款之确切含义,不存在任何误解;

18.5.4 其符合法律法规关于“合格投资者”的规定;

18.5.5 其承诺为自己购买本合伙企业的出资;

18.5.6 其向有限合伙和普通合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如该等资料或信息方式变化,其将毫不迟疑地通知普通合伙人。该有限合伙人没有实施或实施过任何欺诈、挪用公款、贪污或其他违反中国的法律法规,并可能导致被追究刑事责任的行为。

第19条  有限合伙人转变成普通合伙人

在普通合伙人书面同意并且代表全体有限合伙人认缴的出资额三分之二以上的有限合伙人也书面同意的条件下,有限合伙人可以转变成普通合伙人,普通合伙人可以转变成有限合伙人,但该等转变不得导致合伙企业需要解散的情况出现。

第八章 合伙企业设立和各方责任

第20条  设立批准

如果本协议和/或合伙企业的设立需要审批机构的批准或备案,各方同意由委托代理人代表合伙企业履行相应手续并提交相关材料。如果审批机构对本协议提出修改意见,各方将在15个工作日内决定是否按照该等修改意见修改本协议。如果普通合伙人或全部有限合伙人不同意修改,本协议视为自始无效;如果部分有限合伙人不同意修改,该有限合伙人视为退出本协议。

第21条  合伙人的责任

21.1 普通合伙人对于第三方的责任

普通合伙人明确同意并承认,如果合伙企业的财产不足以支付或清偿其所有债务时,普通合伙人应当向除合伙企业及有限合伙人外的第三方承担无限连带责任。

21.2 普通合伙人对于合伙企业及有限合伙人的责任

21.2.1 完全责任

除本协议另有规定外,普通合伙人对其在本协议下责任和义务的违反、应向有限合伙人及合伙企业承担责任。

21.2.2 责任承担的限制

21.2.2.1 无返还出资的义务

普通合伙人不承诺有限合伙人其投资一定能够取得收益或能收回其全部或部分任何出资。出资的返还应仅限于从合伙企业的可用资产(如有)中作出。各有限合伙人在此就本条规定的事项放弃其针对普通合伙人可能享有的任何及所有权利主张。

21.2.2.2 免责行为

在不违背合伙企业根本利益的前提下,普通合伙人善意采取的和执行合伙事务或管理合伙企业有关的行为(包括作为和不作为)或出现的过失,如果导致合伙企业或任何有限合伙人受到损失,普通合伙人不对合伙企业或任何有限合伙人承担责任。对于前一句中所述的普通合伙人的行为或过失,各有限合伙人在签署本协议时特此在中国法律允许的最大范围内,接受普通合伙人上述行为或过失所产生的后果。但是本条所涉及的行为或过失不应包括普通合伙人的失职行为。

21.2.2.3 依赖专业意见的免责

普通合伙人可以向由其选择的顾问、律师、评估师、鉴定人、分析师、经纪人、工程人员、会计师及其他专业人员进行咨询,且对于该等人员在其各自专业领域所给出的意见,普通合伙人可以善意地依赖而无须对由此而发生的任何作为或不作为对合伙企业和有限合伙人承担责任。但上述选择及依赖构成普通合伙人的失职行为的除外。

21.2.2.4 普通合伙人向有限合伙人提供的与本协议的签署或履行相关任何文件中有关普通合伙人股东或关联人的陈述不得被视为普通合伙人的股东或关联人对有限合伙或有限合伙人的承诺和保证,或被视为对普通合伙人的股东或关联人施加任何义务或责任。

21.3 有限合伙人对于第三方的责任

有限合伙人在合伙企业财产不足以支付或清偿合伙企业所欠债务时仅以其认缴出资额为限向第三方承担偿债义务。有限合伙人在其认缴的出资额之外不负有承担向第三方偿还合伙企业债务的义务。

21.4 有限合伙人对合伙企业和其他合伙人的责任

21.4.1 有限合伙人对其在本协议下责任和义务的不履行或不适当履行应向其他合伙人及/或合伙企业承担责任。

21.4.2 有限合伙人明知或应知合伙企业将向某一特定公司进行投资组合,并在未取得普通合伙人书面同意而且未书面通知其他有限合伙人的情况下向该公司投资,该有限合伙人应当就合伙企业和其他合伙人由此遭受的损失无条件承担赔偿责任。

第九章 合伙企业的管理

第22条  概述

普通合伙人代表合伙企业,有权以合伙企业的名义管理、经营合伙企业。有限合伙人不参与合伙企业的管理、经营,在相关事务中无权代表合伙企业。

第23条  合伙企业的管理人

23.1 普通合伙人将作为合伙企业的管理人行使本协议第六章所规定的职权及本协议规定的普通合伙人拥有的其他和管理合伙企业、执行合伙事务有关的职权。

23.2 合伙企业与管理人签署管理合同,委托管理人根据管理合同负责向合伙企业提供日常投资管理及运作服务。合伙企业应与管理人在合伙企业成立后十(10)个工作日内签署管理合同。

23.3 管理人按照合伙企业的合伙协议约定在合伙企业收取管理费:投资期(3年)内每年管理费缴付比例为百分之二(2%);退出期(3年)内每年管理费缴付比例为百分之一(1%);延长的投资期(2年)内免予缴付管理费。

23.4 合伙企业同意按照本协议第十二章第38条的规定向管理人支付项目投资收益分配。

23.5 本第23条未尽事宜应遵照管理合同的条款执行。

第24条  合伙人大会

24.1 合伙人大会由全体合伙人组成。除本协议另有规定外,合伙人大会须由普通合伙人及代表全体有限合伙人认缴出资份额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人大会上有限合伙人的表决权根据各个有限合伙人的认缴出资比例确定。

24.2 合伙人大会原则上每年12月31日前举行一次年度会议,由普通合伙人召集,其内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行投资业绩评估汇报。年度会议不应讨论合伙企业潜在投资项目,并且有限合伙人不应通过此会议对合伙企业的管理及其他活动施加控制。经普通合伙人或者超过代表全体有限合伙人认缴的出资总额三分之一以上的有限合伙人提议,可召开合伙人临时会议。

24.3 召开合伙人大会及临时会议应由会议召集人于开会前十五(15)日内向合伙人发出通知,通知中应载明开会的时间、地点、议事日程等事项。会议议程中需审议的文件应提前三(3)日提交给全体合伙人审阅。若经通知,合伙人不出席的,视为其已经出席并投弃权票。

24.4 首次合伙人大会由普通合伙人召集。

24.5 合伙人或其授权代表通过电话会议或所有与会者相互听得到的类似通讯设备与会,即视为合伙人出席了合伙人大会。合伙人大会的决议也可通过书面文件的传阅签署形式做出。

24.6 以下事项应由普通合伙人同意,并且经出席合伙人大会的代表认缴出资份额三分之二以上的有限合伙人通过:

24.6.1 根据本协议第四章第6条的规定对合伙企业的经营期限进行延长;

24.6.2 修改合伙协议,根据本协议的规定可由普通合伙人拥有独立决定权的事项所导致的必要修改除外;

24.6.3 合伙企业的合并、分立、解散或组织形式的变更;

24.6.4 有限合伙人向本协议各方以外的第三方转让其在合伙企业中的财产份额;

24.6.5 普通合伙人退伙或向除普通合伙人的全资子公司或控股子公司之外的第三方转让全部或部分财产份额;

24.6.6 有限合伙人转变成普通合伙人。

24.7 根据法律法规或普通合伙人的合理判断,需要提交合伙人大会审议的其他事项应由普通合伙人同意,并且经出席合伙人大会的有限合伙人代表认缴出资份额二分之一以上的有限合伙人通过。

第25条  合伙企业筹备费

所有合伙人一致同意,与设立合伙企业有关的所有筹备费用均由合伙企业承担

,由普通合伙人或其关联方垫付的该等费用,合伙企业应在成立后支付给普通合伙人或其关联方。该等筹备费用包括和设立合伙企业有关的律师、会计师、分析师、咨询机构等专业中介机构的费用。

第十章 认缴出资额、出资

第26条  认缴出资额

合伙企业的合伙人认缴出资额人民币(大写)【   】(¥【   】元)。

第27条  出资认缴

27.1 各合伙人出资额有限合伙人认缴起点为人民币【   】元,按人民币【   】元递增。

27.2 出资认缴

27.2.1 各方均同意用人民币现金方式缴付出资。其中,普通合伙人的认缴出资金额为人民币【   】元;有限合伙人的认缴出资金额为人民币【   】元,具体出资金额和比例详见附件一。

27.2.2 全体合伙人分【   】次进行认缴出资的缴付,其中,应于投资期的第一年起始日缴付其认缴出资的【   】%,于投资期的第一次缴付【   】个月后到第二年起始日内缴付其认缴出资的【   】%,于投资期的第二次缴付【   】个月后到第三年起始日内缴付其认缴出资的【   】%。第二次及第三次认缴出资的缴付将根据潜在投资标的储备情况由普通合伙人在每次缴付时间前30日内发出出资通知,各合伙人应在收到出资通知后30日内将当期应当缴纳的认缴出资一次性支付到出资通知所载明的合伙企业的账户。

27.3 合伙企业有限合伙人未按时出资或未足额出资(“出资违约”)的责任

27.3.1 出资违约的前提条件:

27.3.1.1 该有限合伙人能证明其存在真实的、不可克服的财务困难或支付困难;

27.3.1.2 该有限合伙人在收到出资通知之日起三(3)个工作日内明确书面表示其将发生出资违约;

27.3.1.3 违约不超过三十(30)日,即该有限合伙人在缴款时间届满后三十(30)内足额补缴其所欠缴的出资额。

27.3.2 出资违约的相关责任

有限合伙人发生符合第27条第27.3.1款的出资违约,即被视为“违约出资人”。违约出资人应承担如下责任:

27.3.2.1 未足额出资的,对不足部分不能享受本协议规定的一切权利和利益,直至该等未足额出资部分已被补足;

27.3.2.2 未按时出资的但没有实质影响投资组合进程的,且随后补缴的,向其他合伙人缴纳本次应出资金额每日万分之五的滞纳金;

27.3.2.3 应独自承担因其违约而受影响的与投资组合有关的一切因其违约已发生或将会发生的直接和间接的费用。

27.4 出资失败

27.4.1 出资失败概述

如果有限合伙人未能满足第27条第27.3.1款中规定的允许出资违约的前提条件而发生出资违约,则该有限合伙人的不能按时或不能足额出资的行为将构成 “出资失败”,该有限合伙人将被视为“失败出资人”。

27.4.2 出资失败的处理失败出资人将被除名,已经认缴的出资扣除已经发生的合理费用、支出、违约金后由合伙企业原数无息退还。

27.5 出资空缺的弥补

对因出资失败造成的出资空缺,在经普通合伙人提议并同意的情况下,可由其他有限合伙人或普通合伙人认可的第三方按照普通合伙人的提议进行分配,同时合伙企业各合伙人的认缴出资比例也相应的做出调整,普通合伙人也可以决定不填补出资空缺并对合伙企业进行减资,在此情况下所有有限合伙人应无条件配合

(在此情况下无须合伙人大会决议)。

第28条  合伙人登记册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人登记册,登记各合伙人名称、住所、认缴出资额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息,有限合伙人可在正常工作时间内的合理时限内查询与自身有关的登记信息并要求普通合伙人出具出资证明;普通合伙人并应根据上述信息的变化情况随时更新合伙人登记册。

第29条  出质禁止

任何合伙人均不得将其持有的合伙企业财产份额进行出质或设定其他任何形式的权利负担。

第十一章 投资决策委员会

第30条  决议的做出

所有合伙人一致同意:对于在本协议第34条预先设定的投资标准范围内的、非涉及与普通合伙人的关联公司发生交易的投资决策,应当由普通合伙人所设立的投资决策委员会(简称“投资决策委员会”)负责审议。

对于超出本协议第34条预先设定的投资标准范围或者涉及与普通合伙人的关联公司发生交易的投资决策,合伙企业在投资决策委员会批准该等投资决策后还应当取得由合伙企业所设立的投资咨询委员会(简称“投资咨询委员会”)出具的同意函件后方可实施。

第31条 投资决策委员会组成

  投资决策委员会由【   】名成员组成。投资决策委员会成员的决策应根据自己的独立判断、专业和业务经验做出,不得故意损害有限合伙人的利益。

第32条  投资决策委员会决议

除非本协议或管理合同另有约定,投资决策委员会决议需由至少【   】名成员同意方可通过。若决议事项涉及到投资决策委员会成员的关联交易,投资决策委员会进行决策时,关联人员须回避表决,回避表决的具体程序按照普通合伙人制定的投资决策委员会议事规则确定。

第33条  投资决策委员会的职责范围

投资决策委员会的职责范围将根据合伙企业同管理人签署的管理合同的约定最终确定。

第34条  投资标准

34.1 主要投资方向

【                】

34.2 投资组合条件

【                】

第35条  临时投资

在合理的且不被中国法律禁止的情况下,普通合伙人可以将合伙企业持有的、尚未作投资组合的、尚未分配的或尚未用于支付合伙企业费用的现金用于短期银行保本理财产品的临时投资(在此情况下,可进行循环投资)。

除非涉及关联交易,临时投资的实施无需投资决策委员会批准。

第十二章 投资回报分配和亏损、费用分摊

第36条  资本账户

36.1 普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中为每一个合伙人建立一个资本账户(“资本账户”),以便反映该合伙人在任何特定时刻在合伙企业中的认缴、实缴出资额以及其后收入和亏损的分配额。

36.2 合伙企业的收入由下列各项组成:

36.2.1 项目处置收入;

36.2.2 临时投资收入;

36.2.3 红利及其它收入(后两项合称“非项目处置收入”)。所有收入、收益、损失和扣减项目,和分配给合伙人的合伙企业的现金或其它资产只能按照本协议规定的方式在合伙人间分摊和分配。

合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:

亏损由各合伙人按照实缴的出资比例予以承担。

第37条  资本账户的调整截至每个财务年度最后一日,普通合伙人应对各合伙人的资本账户余额进行如下调整:

37.1 将该财务年度期间该合伙人每一项合伙企业的收入和收益的可分配份额(按照第38条分配)加入该资本账户余额;然后

37.2 减去以下金额:

37.2.1 根据本协议已分配给该合伙人的现金额或许可股权或其它财产的价值,以及

37.2.2 该财务年度期间该合伙人对每项合伙企业损失、费用和扣减的应分摊份额(合伙企业费用按照各合伙人认缴的出资比例分摊)。

各合伙人的资本账户还应针对根据本协议作出的任何特别分摊或调整进行进一步调整。

第38条  合伙企业收入的分配

38.1 合伙企业投资组合的项目实施逐项退出,就合伙企业所取得的项目处置收入按照下列顺序和方式进行分配:

38.1.1 按有限合伙人的实缴出资比例返还其在本合伙企业中的投资本金;

38.1.2 返还普通合伙人在本合伙企业中的投资本金;

38.1.3 在归还完本合伙企业所有合伙人投入本合伙企业的本金后的剩余投资收益按照有限合伙人80%,普通合伙人20%的比例进行分配。有限合伙人之间按其实际出资比例进行分配。

38.2 非项目处置收入在合伙企业清算时予以分配。

第39条  权益分配

若合伙企业仅处置某一投资项目的部分权益,则回收资金将根据该处置部分占投资项目的比例按照上述顺序和方式并进行分配。

第40条  非现金收入分配

40.1 在合伙企业清算完毕之前,普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配;但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时,如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券,以自作出分配决定之日前十五个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值;对于其他非现金资产,除非超过一半的投资咨询委员会成员同意普通合伙人确定的价值,普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。如投资咨询委员会同意普通合伙人确定的价值,则以此价值为准。

40.2 普通合伙人按照前述规定向合伙人进行非现金分配时,视同对项目投资已经进行处置,根据确定的价值按照第38条规定的原则和顺序进行分配。

40.3 合伙企业进行非现金分配时,普通合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务;接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

第41条  一般分配条款

41.1 分配的基本限制。不管本协议的任何其它规定,分配应(1)仅就可用资产作出,和(2)仅当该等分配不违反合伙企业法或其它适用的法律和法规方可作出。另外,全部分配应遵照下述规定:

41.1.1 合伙企业在下列范围内不得向合伙人作出分配:即在做出该等分配之后,合伙企业的所有负债超过合伙企业资产的价值。

41.1.2 如果合伙人收到违背本条第1款第(1)项的分配,则该等合伙人应承担向合伙企业返还该等分配额的义务。

41.2 向合伙企业账簿和记录中列明的合伙人或该等人士的授权代表的分配合伙企业向在合伙企业的账簿和记录中被记载为合伙人的自然人或实体或其授权代表,或按第十五章的规定向受让该等分配权的受让方作出的任何分配,应视为已完成对该合伙人的分配,并免除合伙企业和普通合伙人或管理人向出于任何原因对该等分配享有权益的任何其他自然人或实体所负有的全部责任(包括由于该等实体或人士死亡、无行为能力、破产或清算而造成的该等权益的转让)。合伙企业和普通合伙人或管理人没有义务审查分配当时某个合伙人的健康状况、合法存续情况、经营状况、财务状况以及是否正在或可能被政府机构或其他任何人或实体调查或追索。

41.3 分配投资组合利润的前提是各个有限合伙人承诺将积极配合普通合伙人按照有关法律规定完成认缴出资额的减资(如必要),普通合伙人可以要求各个有限合伙人事先签署减资协议或其他类似的书面保证。如果有限合伙人违反本条项下的承诺,应向合伙企业退还并放弃其之前分得的和该次减资有关的投资组合利润。

第42条  投资组合退出方式

普通合伙人执行合伙事务,出售或以其它方式处置投资组合时,可以依法选择适用的退出机制,包括但不限于:

42.1 被投资的未上市公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市。依照投资决策委员会作出的决议,普通合伙人/管理人可以依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份或股权;

42.2 经投资决策委员会决议同意普通合伙人/管理人可以将被投资公司的股份、股权、资产或业务全部或部分转让给其他投资者;

42.3 与被投资公司或其大股东签订股权回购协议,由其在一定条件下依法回购合伙企业所持有的股权;

42.4 被投资公司整体出售;

42.5 被投资公司清算;

42.6 法律、法规允许的其他退出方式。

第43条  税收事务 

普通合伙人/管理人在分配合伙企业收入时,各合伙人的所得税原则上应由合伙人各自缴纳,但依照中国法律的要求需代扣代缴的,普通合伙人/管理人应予以代扣代缴,但应提供代扣代缴的凭证。

第十三章  合伙企业资金托管人

第44条  概述

全体合伙人的投资款应支付至合伙企业募集结算资金专用账户,合伙企业按规范要求选择银行作为合伙企业资金的托管人。

第45条  托管人的主要义务

托管人的主要义务包括但不限于安全、完整的保管资金;根据合伙企业管理人的指令及时运用、调配资金;与合伙企业管理人定期对账;妥善保存和资金有关的一切原始记录、帐册、交易凭证和记账凭证等。

第46条  托管协议

各合伙人授权并认可,在合伙企业建立资金托管制度的情况下,由普通合伙人代表合伙企业,以合伙企业的名义和托管人签订、履行资金托管协议。各合伙人同意由合伙企业支付资金托管协议中规定的一切正当费用(如有)。

第十四章 会计、审计和报告

第47条  费用支付

本合伙企业不预留资金,确实需要本合伙企业支出的费用通过合伙企业支付。无论该等合伙企业费用系合伙企业成立前由管理人或其关联方垫付,还是合伙企业成立后应由合伙企业支付或由管理人垫付的相关费用,需由合伙企业承担的费用均通过合伙企业支付,已由管理人垫付的费用由合伙企业返还给管理人。

第48条  财务年度

合伙企业的首个财务年度应始于合伙企业营业执照颁发之日、终于该年度十二月三十一日(12月31日);合伙企业的最后一个财务年度应始于该年度的一月一日(1月1日)、终于合伙企业经营期限届满之日。其间,合伙企业的财务年度应为自然年度。除非法律另有规定,合伙企业财务年度应与所得税、财务会计和合伙会计意义上的财务年度相同。

第49条  会计制度

在本协议有效期内,普通合伙人应在合伙企业的住所(或普通合伙人、管理人依据中国法律确定并书面通知有限合伙人的其它地方)以财务账簿或财务记录的形式保留,或令他人保留合伙企业所有交易的完整、准确的账目,并且该等账目应在发生后保留至少十(10)年或中国法律法规规定的更长的时间。

第50条  会计语言

合伙企业或普通合伙人、管理人为合伙企业制作的全部会计记录、单据、账簿和报表应用中文书写。

第51条  会计币种

合伙企业的会计账簿以人民币记账。

第52条  财务信息的使用权

有限合伙人或其正式授权的代理人或代表可出于与其作为合伙企业的有限合伙人的权益而合理相关的目的,在通过提前五(5)个工作日通知普通合伙人的情况下,于合理的工作时间查阅根据本协议规定制作的帐册和记录。但是普通合伙人有权在其认为合理的期间内,就属于下列情况的信息向有限合伙人保密:普通合伙人合理地相信就其性质而言属于商业秘密的信息、或者普通合伙人善意相信披露后并无益于合伙企业的利益,而且可能给合伙企业或者其业务造成损害的信息、或者合伙企业依法或依据与第三方之间签订的合同需要保密的信息。

第53条  合伙企业审计

普通合伙人应聘请一家在中华人民共和国有执业资格的独立会计师事务所,审计合伙企业截至每财务年度末的账簿和财务报表,并以中文于每年的4月30日前出具审计报告。该审计报告将被视为是签订本协议时有效的合伙企业法第28条中规定的执行合伙事务的合伙人定期向其他合伙人做出的事务执行情况和合伙企业经营、财务状况的报告。

第54条  年度报告

在合伙企业成立当年之后的每一年度,普通合伙人应于每年4月30日前向有限合伙人提交年度报告,内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

第55条  临时报告

在发生可能对有限合伙人利益产生重大影响的事项时,“重大影响事件”是指下列事项中的任何一项:

55.1 任何有可能影响到有限合伙资产安全的违法违规或受处罚情况;

55.2 任何有可能影响到有限合伙资产安全的法律、法规和政策的重大调整;

55.3 《私募投资基金信息披露管理办法》规定的且适用于有限合伙的应向合伙人披露的其他重大影响事件。普通合伙人应尽快以书面方式告知有限合伙人。

第十五章 入伙、退伙和转让

第56条  入伙

合伙企业设立后入伙

经普通合伙人同意,合伙企业可接纳新的有限合伙人(简称“后续有限合伙人”)入伙。所有后续有限合伙人应接受本协议以及合伙企业届时已经签署的所有法律文件(包括但不限于管理合同、合伙企业已经作出的投资组合协议等)的约定,且应当作为合伙企业的有限合伙人加入并签署入伙协议及本协议。后续有限合伙人的相关信息应当增加至本协议的附件一。后续有限合伙人应按照下列方式缴纳出资、补缴管理费:

56.1 按其认缴出资比例和经普通合伙人同意的约定时间缴纳其出资。

56.2 按照如下方式计算和划付管理费:根据其认缴出资比例并根据本协议的规定计算其自合伙企业成立之日起应缴的管理费,补缴的管理费由管理人从第

(1)项金额中直接划付。

自后续有限合伙人付清上述款项后,合伙企业应当尽快在主管工商部门完成所需的变更登记手续,后续有限合伙人对此应提供一切必要的配合。

56.3 继承入伙

有限合伙人死亡、被依法宣告死亡(对自然人而言)或者被终止,其继承人或者权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务,包括在合伙企业的财产份额中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益。如果该继承人或权利承受人拒绝入伙,合伙企业应向其退还被继承的有限合伙人的财产份额,前提是在该有限合伙人的名下存在合伙企业应分配给其的净资产且变现后才可分配。但合伙企业在做出退还后仍然有权就今后出现的和被继承有限合伙人有关的合伙企业亏损、费用或损失向继承人或权利承受人提出权利主张。

第57条  有限合伙人的退伙和转让

57.1 未经合伙人大会决议通过,有限合伙人不得自行退伙。但有限合伙人有下列情形之一的,当然退伙:

57.1.1 作为合伙人的自然人死亡、被宣告死亡且其继承人或权利义务承受者不愿入伙的或作为合伙人的法人或者其他组织被依法吊销营业执照、责令关闭、撤销或被宣告破产,且没有权利义务承受人的;

57.1.2 个人丧失偿债能力;

57.1.3 在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行;

57.1.4 被除名。

57.2 除名

有限合伙人有下列情形的,经其他合伙人一致同意,可以将其除名:

57.2.1 出资失败;

57.2.2 被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。

57.3 退伙或除名后的处理

有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后,除本协议另有约定外,其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后,如果在其名下仍然有财产,应在普通合伙人决定变现并变现完成后再向其退还其名下的剩余财产。

有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后,如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分,该部分出资额应按其他有限合伙人认缴的出资比例或其他有限合伙人协商确定的比例在其他有限合伙人中间分配,或由普通合伙人决定减少合伙企业的出资额,在此情况下其他有限合伙人配合相应减少合伙企业的认缴出资额(减少出资额不需要合伙人会议确认)。

57.4 未经合伙人大会决议通过,有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其财产份额。如果其他合伙人书面一致同意其转让,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。但作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其关联公司全部或部分转让其在合伙企业中的财产份额,并对剩余认缴出资额承担连带责任,无须取得其他合伙人的同意。但作为自然人的有限合伙人向其配偶或子女全部或部分转让其在合伙企业中的财产份额,并对剩余认缴出资额承担连带责任,也无须取得其他合伙人的同意。

57.5 有限合伙人之间的财产份额转让

如果某些有限合伙人之间准备进行财产份额的转让,该等有限合伙人应首先向普通合伙人和其他不参与转让的有限合伙人提交书面报告和转让协议。经普通合伙人确认上述书面报告和转让协议后方可进行转让。转让协议将成为本协议的一部分。和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊,合伙企业不承担该费用。

第58条  普通合伙人的退伙和转让

58.1 普通合伙人的退伙

有限合伙人无权要求普通合伙人退伙。普通合伙人在提出替代的普通合伙人,并且该替代的普通合伙人被合伙人大会认可前,不得退伙。

58.2 普通合伙人的转让

经合伙人大会代表合伙企业认缴财产份额百分之八十以上的合伙人表决同意,普通合伙人可以向任何第三方转让全部或部分财产份额,但该第三方必须继续作为合伙企业的普通合伙人。普通合伙人向自己的关联公司转让财产份额无需有限合伙人的同意。除非届时原普通合伙人并非管理人,受让方若受让了全部财产份额,则应承担起原普通合伙人承担的管理职责,有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合伙人按原管理合同的规定重新签订管理合同。受让方若受让了普通合伙人的部分财产份额,则该受让方将被视为管理人的合作方(管理人及其合作方的权利义务将由合伙企业与该管理人和合作方另行约定),除非普通合伙人与有限合伙人另有约定或者届时普通合伙人非为管理人。

第十六章 合伙企业的解散和清算

第59条  解散

下列事件任何一件一旦发生,将会引起合伙企业的解散,其事务将被结束:

59.1 合伙期限届满(如投资决策委员会根据本协议第6条决定延期的,延期到期日为合伙期限届满日),各合伙人决定不再延期;

59.2 普通合伙人终止事件发生;

59.3 合伙人已不具备法定人数满三十天;

59.4 本协议约定的合伙目的已经无法实现;

59.5 合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或被撤销;

59.6 中国的法律或行政法规规定的其他原因。

第60条  普通合伙人发生终止事件

如果普通合伙人发生终止事件,除非普通合伙人选定了替代的普通合伙人,否则应根据本协议的规定对合伙企业进行解散和清算。普通合伙人不得在合伙企业解散之前撤销其在合伙企业中的普通合伙人身份,除非根据本协议规定转让。

第61条  清算人

合伙企业解散,应当由清算人进行清算。

清算人由全体合伙人担任;经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人,担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的,合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。普通合伙人有权聘用专业机构协助清算。在进行该等解散和清算时,清算人将根据中国法律和法规享有清算权利并承担清算义务。清算人将保管、清理、估价、变现和分配剩余资产,并保留清算账册十(10)年以上。

第62条  清算计划

清算人将准备资产负债表,并为合伙企业制定清算计划(“清算计划”)。清算计划应为有序清偿负债和最大化合伙企业资产价值提出合理措施。

第63条  清账

63.1 资产清算

清算人应根据其合理判断以有序的方式清算合伙企业的全部资产。但是,如果清算人判断合伙企业的某一资产不应被清算并被允许以实物形式分配给某个合伙人

,清算人应向其分配。

63.2 剩余资产的运用和分配

清算人应按下列方式和优先顺序运用和分配剩余资产,剩余资产包括清算时合伙企业的全部可用现金及合伙企业的任何剩余可分配资产:

合伙企业财产在依次支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产,按照第十二章第38条规定的分配方式分配给合伙人。

合伙企业可以建立任何合理的准备金,金额由清算人根据合伙企业所需支付的剩余费用、负债和其他义务进行决定。

63.3 准备金

本第63条第2项所描述的准备金如果不用支付,普通合伙人应及时分配给各合伙人。无论如何在清算结束后一年内,普通合伙人应把未支付的准备金按照第十二章第38条规定的分配方式分配给合伙人。

第64条  财产分割的放弃

除非法律对于合伙企业的解散、清算另有规定,各合伙人在此不可撤销地放弃其对于合伙企业任何财产采取分割行动的任何和所有权利。

第65条  终止

本协议的条款将在清算期间继续保持完全效力。

第十七章 适用法律和争议解决

第66条  适用法律

本协议的全部事项,包括但不限于本协议的效力、解释、履行以及争议的解决均受中国法律管辖。

第67条  争议的解决

因本合同引起的或与本合同有关的任何争议,均提请【   】仲裁委员会按照其仲

裁规则进行仲裁。仲裁地点在【   】,仲裁语言为 中文 。仲裁裁决是终局的,对协议各方均有约束力。

第68条  不受影响的其他事项

在解决争议期间,除争议的事项外,各方应在其它方面继续执行本协议。

第十八章 杂项

第69条  不可抗力

69.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果无法避免或克服的、直接妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、重大法律变更或政策调整。一方缺少资金非为不可抗力事件。

69.2 如果发生不可抗力事件,影响一方履行其在本合同项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知另一方,并在其后的十五天内提供证明不可抗力发生及其持续的充分证据。

69.3 如果发生不可抗力事件,受影响的有限合伙人应立即与普通合伙人协商(如受影响的是普通合伙人,普通合伙人应立即与其他合伙人协商),以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的后果减小到最低限度。

第70条  通知

70.1 除非本协议中明确规定,关于本协议的所有通知应采取书面形式并应(1)亲自或以挂号或专人递送方式送达或(2)以传真或其它电子方式发送。

70.2 给任何有限合伙人的所有通知应按合伙企业档案规定的最新地址送达该有限合伙人。给普通合伙人的所有通知应按第五章第7条项列明的办公地址送达普通合伙人。任何有限合伙人应当通过书面形式通知普通合伙人其指定的新地址

,以作通知之用。普通合伙人也可以通过书面形式通知各有限合伙人其指定的通信地址,以作通知之用。任何一方变更通知地址应在三(3)个工作日内相互通知,否则按旧地址发出通知视为有效通知。

70.3 通知被视为实际送达的日期应按下列原则确定:

70.3.1 专人递送的,专人递送当日即视为已实际送达;

70.3.2 用信函发出的,则在邮资付讫的挂号信寄出日(邮戳上标明)后的第五(5)个工作日即应视为已实际送达,或在送交国际承认的快递服务机构后的第三(3)个工作日即应视为已实际送达;

70.3.3 以及用传真和电子邮件发送的,则在该文件标明的派发日后的第一(1)个工作日即应视为已实际送达。

第71条 合同约束力

合同的约束对象本协议应对各合伙人及其各自的继承者、受让方均具有约束力。

第72条  保密

未经普通合伙人事先书面同意,各有限合伙人应对本协议及其附件、本协议提及的任何其他合同、合伙企业的信息资料、任何被投资公司或任何被投资公司的关联公司进行保密并不得披露,但是有限合伙人可以披露任何下列信息:

72.1 并非由于有限合伙人或其任何代理人或关联公司违反本条的规定而已被公众所知的信息;

72.2 包含在有限合伙人根据要求须向政府机构提交的任何报告、声明或证词中的信息;

72.3 为回应任何传唤或因与任何诉讼、仲裁相关而要求的信息;

72.4 为了遵守任何适用于该有限合伙人的法律、法令、法规或裁决所必要的信息;

72.5 向其雇员和专业顾问披露的信息(包括该有限合伙人的审计师和律师),只要向该等人士申明本协议中包含的保密义务,并促使该等人士履行保密义务;以及

72.6 任何有关税务当局出于稽查目的所要求的信息。

获准披露信息的有限合伙人须尽其最大努力通知普通合伙人该等披露将会产生

,并应与普通合伙人合作在不存在处罚风险的情况下尽力避免该等披露。

72.7 不管本协议有任何其它规定,普通合伙人在其确定为合理的期间内有权就下列事项向有限合伙人保密:

72.7.1 任何普通合伙人合理相信具有商业秘密性质的信息

72.7.2 任何其它普通合伙人善意相信披露该信息不符合合伙企业的最大利益或会损害合伙企业或其投资的信息

72.7.3 法律或与第三方的合同要求合伙企业保密的信息。

出于遵守适用法律和法规的目的,普通合伙人可以披露关于合伙企业或有限合伙人的必要的任何信息,包括任何反洗钱法律或法规,而且各有限合伙人应在普通合伙人向其要求时,立即将普通合伙人合理地认为遵守该法律和法规所必要的全部信息提供给普通合伙人。

第73条  某些规定的存续

各合伙人在本协议下的保密义务及争议解决条款的效力将在本协议终止或期满和合伙企业的解散、终止后继续存在。合伙企业及各有限合伙人就签订本协议而作出的所有书面声明和保证将在本协议签署和交付后持续有效。

第74条 其他

除另有约定外,本协议中的“以上”、“以下”包括本数。

第75条  修订

除本协议另有约定外,本协议的修订修改应经普通合伙人同意并经合伙人大会代表合伙企业认缴出资份额三分之二以上的有限合伙人同意,并做出书面决定。

第76条  完整合同

本协议及其所附的附录、附表、文件和附件组成本协议各方就本协议所涉事项的完整协议,并且取代各方就此等事项所有之前的无论为书面还是口头形式的协议和合议。

第77条  条款可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

第78条  法律效力

78.1 本协议一式若干份,各方各自持有一份,合伙企业留存一份,工商注册一份,每份具有同等法律效力。本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利,履行义务。合伙人是法人或其他组织的,由该法人或其他组织加盖公章,盖章效力视同由法定代表人(或负责人)签字并加盖公章。在合伙企业取得营业执照之前,合伙企业不得开始业务运作。本协议签署后经普通合伙人认定的有限合伙人自其书面确认受本协议约束时对该有限合伙人发生法律约束效力。

78.2 本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。本协议自全体合伙人签署之日起生效,全体合伙人签署时间不一致的,其生效时间以全体合伙人中的最后一方签署为准。

78.3 本合伙人已对上述正文内容全部阅知,对其内容全部认可、无异议。同时,因全体合伙人分散各地,本合伙人认可全体合伙人分页签署的方式,无异议。

签署时间:【   】年【   】月【   】日

 

全体合伙人签署:

   

附件一合伙人名录:略


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