产业投资合伙企业之合伙协议

产业投资合伙企业之合伙协议

 

(声明:1、生成后格式为Word,无Logo、无水印;2、本声明文字可在下载后自行删除;3、生成过程中的提示,仅是基于通常情况下合同条款的示范,不能视为是米律的指导意见;4、合同文本及具体条款,不是标准及最终法律文本,仅供参考,米律建议根据实际情况,在法律专业人士的指导下进行修改后才使用,米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。)

声明与承诺

基金管理人保证:

1.基金管理人【   】股权投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,管理人登记编码如下:【  】

2.中国证券投资基金业协会为基金管理人和本合伙企业办理登记备案不构成对普通合伙人投资能力、持续合规情况的认可;不作为对本合伙企业财产安全的保证;

3.其已在签订本协议前揭示了相关风险;其已经了解有限合伙人的风险偏好、风险认知能力和承受能力;

4.其承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用本合伙企业财产,不对本合伙企业活动的盈利性和最低收益作出承诺。


有限合伙人声明并承诺:

1.其为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者,保证财产的来源及用途符合国家有关规定,并已充分理解本合同条款,了解相关权利义务,了解有关法律法规及本合伙企业的风险收益特征,愿意承担相应的投资风险;

2.其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法,不存在任何重大遗漏或误导。

本【   】产业投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议(以下简称“本协议 ”或“合伙协议”)由以下各方于【   】年【 】月【 】日在中国【   】市签署:


甲方(普通合伙人暨执行事务合伙人):

【   】股权投资管理有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,住所为【   】,统一社会信用代码为【    】。

乙方(有限合伙人):

【   】是具有中国国籍的自然人,拥有完全的民事权利能力和民事行为能力,身份证号码为【   】。

丙方(有限合伙人):

【   】有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,住所为【   】,统一社会信用代码为【   】。

丁方(有限合伙人):

【   】有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,住所为【   】,统一社会信用代码为【   】。本公司为国资公司。

戊方(有限合伙人):

【   】投资有限公司是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限公司,住所为【   】,统一社会信用代码为【   】。


鉴于:

各方基于各自需要,有意共同出资,依照《中华人民共和国合伙企业法》(“《合伙企业法》”)、《中华人民共和国合同法》(“《合同法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及当今通行的产业投资方式和专业标准的要求,在中国【   】市设立一家出资总额为人民币【   】亿元(RMB【   】)的合伙企业,主要对【   】相关产业领域的企业进行投资,从而在帮助和推动被投资企业提升管理水平和经营业绩的基础上,获得相应的增值收益。合伙企业未来可根据实际业务开展需要按照法律法规和本协议的约定进行募集,目标募集额的上限为人民币【   】亿元(RMB【   】)。

各方在平等自愿的基础上,经友好协商,就上述共同出资设立合伙企业事宜,订立本合伙协议,以资共同遵守。

第1条 定义与解释

1.1  定义

除本协议正文部分另行约定,或特别注明之外,本协议正文部分所使用的各项称谓、简称、术语,均应依据本条之下述定义进行理解:

“合伙企业”指普通合伙人和有限合伙人依据《中华人民共和国合伙企业法》等法律法规、本协议及补充协议(如有)等文件共同出资发起设立的一家有限合伙企业,名称为【   】产业投资合伙企业(有限合伙)。

“普通合伙人”指【   】股权投资管理有限公司,一家依据中国法律成立和有效存续的有限公司,担任本合伙企业的执行事务合伙人和管理人。

“有限合伙人”指合伙企业的有限合伙人。

“全体合伙人”指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。

“认缴出资总额”指合伙企业全体合伙人各自承诺应向合伙企业缴纳的出资。指合伙企业全体合伙人承诺应向合伙企业缴纳的出资的总额,即人民币【   】亿元(RMB【   】)。

“目标募集额”指合伙企业全体合伙人按其各自对合伙企业的实缴出资比例所享有的合伙企业的财产。

指本次合伙企业设立且合伙人认缴全部认缴出资总额后,未来经全体合伙人同意可根据实际业务开展需要按照法律法规和本协议的约定进行募集,增加本合伙企业的出资额,合伙企业出资总额的目标上限为人民币【   】亿元(RMB【   】)。

“权益”指一个合伙人在合伙企业中所拥有的全部权益,包括该合伙人依据本协议规定所享有的权利、利益以及本协议条款项下的全部义务。

“合伙企业费用”指由合伙企业负担的与合伙企业的运作相关的一切费用。

“处置”对于合伙企业所投资的任何一项投资,为了获取现金、有价证券或其他具有经济价值的回报而以本协议约定的方式处置该项投资的全部或其任何部分。

“可分配收入”指合伙企业处置任何一项投资后收到的投资收入、项目公司分红、流动性投资收入、逾期出资滞纳金及其他应归属于合伙企业的收入在扣除相关税费、合伙企业费用后剩余的可分配部分。

流动性投资收入指合伙企业进行闲置资金管理而取得的收入(不包括本金)。

“闲置资金管理”指在有效控制风险、保持流动性的前提下,可以以现金管理为目的,将合伙企业的账面闲置资金投资于银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述投资方式风险水平相当的其他投资。

“交割日”指合伙企业根据本协议在登记机关登记之日。

“产品”指根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定依法设立的本合伙企业或其他私募投资产品。

“产品成立日”指合伙企业的交割日。

“投资期”指自产品成立日之日起的四(4)个完整年度。

“退出期”指自产品投资期届满之日起的两(2)个完整年度。原则上,退出期内合伙企业不再进行新的投资。

“延长期”指从产品成立日之日起的六(6)个完整年度届满之日起后的一(1)个完整年度。原则上,延长期内合伙企业不再进行新的投资。

“产品运作期”指产品投资期、退出期和产品延长期(若有)。

“被投资企业”在合伙企业采取符合投资惯例进行投资的任一法律实体。

“基金管理人”或“执行事务合伙人”指【   】股权投资管理有限公司,即普通合伙人。

“关联方”就实体而言,指该实体直接或间接控制的任何人,或直接或间接控制该实体的任何人,或与该实体受到共同控制的任何人;但条件是,为本定义之目的,在对任何人使用“控制”(包括具有关联含义的词语,如“与之受到共同控制”)一词时,指直接或间接拥有相关实体至少百分之五十(50%)的表决权或虽然不足百分之五十(50%),但依其表决权已足以对相关实体的决策产生重大影响或通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配该实体的行为;就个人而言,指该个人的配偶,该个人或该个人配偶的父母,该个人或该个人配偶的任何兄弟姐妹或姻亲兄弟姐妹,或该个人或其配偶的任何亲生的或收养的子女或继子女。

“登记机关”指国家工商行政管理部门或省、市的工商行政管理部门及其地方的分支机构。

“审批机构”指根据可适用的有效的法律法规,对合伙企业的设立及本协议进行或可能进行审批的机构(如需)。

“受让方”指根据本协议因受让合伙人全部或部分出资额及其权益而成为合伙企业合伙人的任何法律实体。

“工作日”指上海证券交易所、深圳证券交易所和全国中小企业股份转让系统的正常交易日。

“元”指人民币元,即中华人民共和国法定货币。

“法律法规”指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规和部门规章,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律和法规。

1.2  解释

1.2.1 除本协议正文部分另行约定,或作出特别注明之外,本协议正文部分所提及的人、法律实体包括自然人和法人、其他社会组织等法律实体;提及的任何人、政府机构、法律实体包括其继承人和权利义务继受方;提及的合同或协议包括其附件及任何修订和补充;提及的条款和附件仅指本协议的条款和附件。

1.2.2 在本协议中,除非根据上下文应另作解释,本协议正文部分所使用的“以上”、“以下”、“以内”、“以外”或类似文字均包含本数;“大于”、“小于”、“超过”、“不足”或类似文字均不包含本数。

1.2.3 本协议的标题仅为方便而使用,不得用于解释本协议。

第2条  合伙企业的设立、名称和主要经营场所

2.1 设立

全体合伙人一致同意根据《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业。

2.2 名称

合伙企业的名称为:【   】投资合伙企业(有限合伙)。经合伙人会议的同意,可变更合伙企业的名称。

2.3 主要经营场所

合伙企业的主要经营场所为:【   】。经合伙人会议的同意,可变更合伙企业的主要经营场所。

第3条  合伙目的、经营范围和经营期限

3.1  合伙目的

3.1.1 全体合伙人设立合伙企业的目的为充分发挥引导基金的政策优势、资源优势和产业导向作用,广泛吸引社会资本参与,以专业的投资管理团队和先进的投资理念,共同打造国内一流的【   】股权投资基金。

3.1.2 为了促进该目的的实现,合伙企业将有权采取任何必需且合适的行动,执行事务合伙人按照本协议约定,有权代表合伙企业行使该等所有权利。

3.2 经营范围

合伙企业的经营范围为:股权投资、资产管理。

3.3 经营期限

3.3.1 合伙企业的经营期限为合伙企业登记之日起六(6)年。本产品的运作期为六(6)年,其中从合伙企业登记之日之日起的四(4)个完整年度为投资期,自产品投资期届满之日起的两(2)个完整年度为产品退出期(此处不包含延长期)。

3.3.2 在退出期届满前的60日内,投资决策委员会有权根据产品实际运作的情况决定将退出期延长,延长的期限不超过一(1)年(以下简称“延长期”)。

第4条 合伙人名册、名称和住所

4.1合伙人名册

合伙企业共有合伙人【   】名,其中,普通合伙人【   】名;有限合伙人【   】名。

4.2 合伙人名称和住所

合伙企业的普通合伙人及有限合伙人的名称、住所等情况具体见本协议附件一《合伙人名册》。

第5条 合伙人的出资方式、认缴出资额和缴付期限

5.1  认缴出资

5.1.1 合伙企业的认缴出资总额为人民币【   】亿元(RMB 【   】)(以下简称“认缴出资总额”),全部为货币方式出资,各合伙人的出资比例及出资金额见本协议附件一《合伙人名册》。

5.1.2 【   】年【   】月【   】日前,经合伙企业设立时的全体合伙人一致同意,可根据实际情况按照法律法规的规定和本协议的约定决定增加合伙企业认缴出资总额,该目标募集额的上限为人民币【   】亿元(RMB 【   】)。执行事务合伙人应根据有限合伙人及其认缴出资额的变化相应修改本协议。

5.2 缴付出资

5.2.1 经全体合伙人协商一致,本合伙企业的认缴出资总额分一(1)期缴纳,即本协议签署各方应于【   】年【   】月【   】日前向合伙企业的托管账户一次性足额缴付各自认缴的出资额。

5.2.2 执行事务合伙人将向各合伙人发出书面的缴付出资通知,缴付出资通知规定的出资期限的最后一日(【   】年【   】月【   】日)为应缴付出资的截止日(以下简称“出资截止日”)。除已取得执行事务合伙人的书面同意,各合伙人收到执行事务合伙人发出的缴付出资通知后,应在缴付出资通知载明的出资截止日前以货币方式全额缴付其应缴出资。

5.2.3 全体合伙人一致同意,执行事务合伙人有权在出资期限届满的三日前向各合伙人发出书面通知,推迟全体合伙人的出资期限。各合伙人应当按照执行事务合伙人所发书面通知中的时间缴付出资,否则视为逾期缴付出资。

5.3 逾期缴付出资

5.3.1 任一合伙人未能按执行事务合伙人发出的缴付出资通知按时足额缴付应缴出资的(该合伙人以下简称“逾期合伙人”),应按照如下约定向合伙企业支付逾期出资滞纳金(以下简称“逾期出资滞纳金”):

5.3.1.1 如果逾期合伙人在出资截止日次日起十五(15)个自然日内足额缴付出资,并足额支付逾期出资滞纳金,该情形下的逾期出资滞纳金计算方式如下:逾期出资滞纳金=逾期缴付的金额×万分之五×逾期天数(包括出资截止日,但不包括合伙企业收到款项当日)

5.3.1.2 逾期合伙人若在上述5.3.1.1款规定期限内仍无法足额支付逾期出资和应付逾期出资滞纳金,执行事务合伙人有权认定该逾期合伙人为“违约合伙人”,则:执行事务合伙人有权在认定违约合伙人后独立决定对该违约合伙人采取一项或多项措施,该出资违约合伙人同意承担如下相应的法律责任并不可撤销地授权执行事务合伙人采取相应措施:

5.3.1.2.1 应当根据本协议的约定承担违约责任;

5.3.1.2.2 该出资违约合伙人对本协议项下所有应当由合伙人同意或表决通过的事项在逾期期限内均失去表决权并不应被计入表决基数;

5.3.1.2.3 不可撤销地授权执行事务合伙人向其签发强制退伙决定书并通知全体合伙人;

5.3.1.2.4 在有限合伙人因上述原因被强制退伙的情形下,执行事务合伙人有权决定:

(1)由其他守约合伙人自主决定是否追加认缴出资,如果有多个合伙人同时愿意追加认缴的,则应当根据该等合伙人在合伙企业中认缴出资额的比例进行认缴或受让,但是合伙人(不包括未出资合伙人)一致另有约定的除外;如果其他已按约出资的合伙人不愿意追加认缴出资的,执行事务合伙人有权依法吸收新的合伙人并受让出资违约合伙人放弃认缴的部分,其他任何合伙人不得有异议,并且全体合伙人授权执行事务合伙人据此修改本协议;或

(2)根据本协议5.5.1条的规定相应缩减本有限合伙企业的认缴出资总额。特别地,合伙企业有权根据该出资违约合伙人已实际出资的部分调整其认缴出资比例

;并且

5.3.1.2.5 该出资违约合伙人承担上述责任后,如果仍未能弥补未能出资给合伙企业或其他合伙人造成的损害的,还应当进一步向合伙企业和其他合伙人承担包括但不限于律师费、诉讼费在内的全部损失对应的赔偿责任。

全体合伙人在此不可撤销地确认,发生上述情形后,被强制退伙的有限合伙人自强制退伙生效日(即本协议5.3.1条规定的宽限期满且执行事务合伙人正式发出退伙决定书之日)即丧失合伙人的一切权利,并以出资截止日为始点•承担本协议项下的违约责任,任何合伙人均不得以工商变更登记或其他任何事由主张强制退伙无效。

各合伙人应配合办理因上述事项的发生而需办理的各项工商变更登记手续。若执行事务合伙人认定出资违约合伙人存在故意不配合及时办理相关工商变更手续的情形(此处的故意不配合情形是指:自执行事务合伙人通过书面或电话通知的方式通知出资违约合伙人办理工商变更登记手续之日起三(3)个自然月届满之日出资违约合伙人仍未配合办理工商变更手续的或者经执行事务合伙人三(3)次通过书面或电话通知的方式通知出资违约合伙人办理工商变更登记手续,出资违约合伙人仍未配合办理工商变更手续的情形),则出资违约合伙人应向合伙企业支付因未及时办理相关工商登记的损害赔偿费用(以下简称“违约合伙人工商变更损害赔偿”)。出资违约合伙人工商变更损害赔偿的计算方式=逾期缴付的金额×万分之五×【   】(自出资截止日至实际完成工商变更手续之日的实际天数)。

5.4 合伙企业交割日

5.4.1 合伙企业的交割日为产品成立日。合伙企业交割日后至【   】年【   】月【   】日为持续募集期(以下简称“持续募集期”),即【   】年【   】月【   】日前,执行事务合伙人有权根据实际业务情况按照法律法规和本协议的约定继续募资,目标募集额的上限为人民币【   】亿元(RMB【   】)。

5.4.2 下列条件全部满足之日,为后续募集的交割日(以下简称“后期交割日”):

5.4.2.1 新的有限合伙人经执行事务合伙人批准入伙;

5.4.2.2 新的有限合伙人已签署书面文件确认其同意受本协议或其修订版本和相关入伙文件约束;

5.4.2.3 新的有限合伙人受让戊方实缴出资额时履行本合伙协议约定的对戊方的出资成本的补偿义务;

5.4.2.4 执行事务合伙人宣布后续募集完成。

5.4.3 执行事务合伙人根据本条规定进行后续募集时,可独立决定接纳新的有限合伙人入伙。

5.4.4 新增有限合伙人受让戊方在合伙企业设立和持续募集期内实缴的出资额时,需向戊方支付如下费用后方可入伙合伙企业:费用总额=新增有限合伙人受让出资额×合伙企业存续时间×8%/年。其中:合伙企业存续时间为自交割日(或执行事务合伙人书面通知推迟后的出资时间)起至新增有限合伙人入伙时止的天数(以工商登记为准)/360,新增有限合伙人认缴出资额为其新入伙时认缴的出资额。为避免歧义,该笔费用不属于合伙企业,而是由戊方单独所有,执行事务合伙人需就新增有限合伙人向戊方支付上述费用提供必要的协助。

5.4.5 新增有限合伙人受让戊方在合伙企业设立和持续募集期内实缴的出资后,戊方所拥有合伙企业的份额比例不得低于百分之三十三点三三(33.33%)。

5.4.6 后续募集的合伙人根据执行事务合伙人的通知缴付出资和费用。在其缴付出资和费用后,后续募集的合伙人享有与本合伙企业设立之时全体合伙人相同的权利和义务,执行事务合伙人应依法办理相应的工商变更登记手续,并在合伙企业的合伙人登记册上登记。

5.5 出资空缺的弥补

对任何合伙人因退出合伙企业或者放弃部分认缴出资造成的出资空缺,经其他合伙人进行追加认缴出资或者吸收新的合伙人后,如果仍有出资空缺,就该出资空缺的部分,可以经执行事务合伙人决定就该出资空缺的部分相应减少合伙企业的募集规模。

5.6 合格投资者

有限合伙人应当为合格投资者,指达到中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》、中国证券投资基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》等相关政策规定的资产规模或者收入水平,并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。

第6条 合伙企业的投资

6.1 基金管理人及管理方式

6.1.1 本合伙基金的管理人为【   】股权投资管理有限公司。

6.1.2 管理方式为受托管理。

6.2 投资管理

本合伙企业的投资由执行事务合伙人负责管理。除用于支付合伙企业费用、清偿债务及执行事务合伙人认为是合伙企业运营管理之必要所需的费用外,合伙企业的投资应符合本协议的约定。

6.3 投资方向

6.3.1 合伙企业的投资方向主要为养老和健康产业领域。

6.3.2 合伙企业所投资企业的发展阶段为投资具有成熟商业模式的拟上市或有并购重组等明确退出渠道的企业。

6.3.3 合伙企业可以在全国范围内进行投资,但合伙企业出资总额的百分之五十(50%)优先投资位于【   】市的优质企业。

6.3.4 闲置资金可投资于银行存款、政府债券、固定收益类的理财产品、货币基金或与前述投资方式风险水平相当的其他投资。

6.4 关联方认定以及关联方投资的回避制度

具体内容请参见执行事务合伙人执行的包括但不限于内幕交易、利益冲突、投资交易制度等内部制度。

6.5 投资决策机制

6.5.1 合伙企业参与投资非上市公司股权的项目,其对外投资决策的审批权限与方式为:所有投资项目需经观察员合规审查通过且合伙企业的投资决策委员会决议全票通过后,由执行事务合伙人负责实施。

6.5.2 在不违反法律法规禁止性规定、本协议约定和合伙企业合伙目的的前提下,合伙企业的闲置资金的管理方案由执行事务合伙人决策并实施。

6.5.3 合伙企业除前述约定的对外投资及闲置资金管理以外的其他投资项目,均应当由投资决策委员会依据本协议约定作出投资决策。

6.5.4 合伙企业投资决策委员会的投资管理、具体决策流程议事规则、投资的退出和处置按照【   】公司内部的《风险管理制度》和《投资业务运营守则》进行。

6.6 投资限制

合伙企业不得从事如下行为:

6.6.1 吸收或变相吸收存款、贷款、拆借;

6.6.2 不得从事对外担保、赞助或捐赠活动;

6.6.3 除非符合合伙企业利益且经投资决策委员会同意,否则不得抵押或质押合伙企业财产/资产;

6.6.4 不得从事导致合伙企业承担无限责任的投资;

6.6.5 不得向合伙企业普通合伙人出资;

6.6.6 不得在二级市场上买卖上市股票(持有和出售已上市的被投资企业的股票除外);

6.6.7 不得从事法律法规禁止从事的其它业务。

6.7 投资退出

以依法选择适用的退出策略,包括但不限于:

6.7.1 上市:被投资企业在境内外上市(IPO),合伙企业出售该上市公司股票;

6.7.2 股权和/或收益权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权;

6.7.3 出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业;

6.7.4 回购:被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益;

6.7.5 换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;

6.7.6 清算:被投资企业进行清算;

6.7.7 投资决策委员会认为适当的其它方式。

6.8 投资监控

执行事务合伙人需指定专人对被投资企业进行投后管理,包括但不限于要求企业提供月报,季报,半年报和年报;按规定参与被投企业的董事会,监事会等;并依法依公司章程行使相应权利。

6.9 投资风险防范

执行事务合伙人对被投资企业进行持续监控,并按照执行事务合伙人内部的风险控制机制进行风险防范,由其审核及风险控制委员会、首席风险官、内审部、风险管理部等组织就投资风险、操作风险、法律合规风险、信息科技风险等风险进行监察和稽核并就相关情况及时予以报告。

6.10 所投资标的担保措施

具体内容请参见执行事务合伙人内部控制制度。

6.11 举债及担保限制

本合伙企业不得对外负债、担保和质押。

第7条 合伙事务的管理与执行

7.1 执行事务合伙人

7.1.1 本合伙企业的执行事务合伙人为【   】股权投资管理有限公司。

7.1.2 执行事务合伙人的条件、选择和职权

7.1.2.1 普通合伙人担任合伙企业的执行事务合伙人,负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营相关的事项,该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

7.1.2.2 受限于本协议的约定,执行事务合伙人的职权包括但不限于:

(1)依据本协议约定的流程与方式,实施由投资决策委员会决议通过的对合伙企业参与投资非上市公司股权的项目;

(2)根据投资决策委员会的决策,具体执行合伙企业的其他各项投资业务及其他业务;

(3)根据投资决策委员会的决策,采取必要行动以维持合伙企业合法、有效存续;

(4)于合伙企业存续期届满前十二(12)个月内,按照利益最大化原则,向合伙企业投资决策委员会提出对尚未收回的投资形成的股权、股份、债权等权益进行处置的建议;

(5)根据本协议的约定,决定引入新的合伙人或者对违约合伙人实施除名;

(6)在不违反法律法规禁止性规定、本协议的规定和合伙企业合伙目的的前提下,对合伙企业的闲置资金进行管理;

(7)制订合伙企业的年度财务预算方案和决算方案;

(8)根据本协议规定,制定合伙企业的具体收益分配方案;

(9)根据本协议的规定,制定接纳新的合伙人入伙具体方案和现有合伙人的具体退伙方案;

(10)对任何合伙人因退出合伙企业或者放弃部分认缴出资造成的出资空缺,经其他合伙人进行追加认缴出资或者吸收新的合伙人后,如果仍有出资空缺,就该出资空缺的部分,执行事务合伙人有权决定就该出资空缺的部分相应减少合伙企业的募集规模;

(11)向合伙企业委派代表,并通过该委派代表行使相应职权;同时负责保管和使用合伙企业证照(包括但不限于营业执照(正副本)、开户许可证等)、章(包括但不限于公章、执行事务合伙人委托代表人名章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、银行账户网上银行U盾、密钥等);

(12)本协议约定和法律法规规定的其他职权。

7.1.3 执行事务合伙人委派代表

7.1.3.1 执行事务合伙人有权在合伙企业中委派代表执行合伙事务,如需变更该委派代表,则需提前三(3)个工作日事先书面告知全体合伙人。在本协议中,执行事务合伙人目前的委派代表为                     ;

7.1.3.2 执行事务合伙人应确保其委派的代表能够独立执行合伙企业事务并遵守本协议约定;

7.1.3.3 执行事务合伙人有意变更其委派代表的,应至少提前三(3)个工作日以书面方式告知全体合伙人;

7.1.3.4 执行事务合伙人及其委派的代表为执行合伙事务所作的全部行为,包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签署文件等均对合伙企业具有约束力;

7.1.3.5 除非本协议另有约定外,执行事务合伙人委派代表的职权包括但不限于:

(1)签署有关合伙企业设立、变更所涉全部工商登记文件及政府部门审批、核准、备案文件;办理有关合伙企业在中国证券投资基金业协会及其他监管部门的备案工作;

(2)根据投资决策委员会的决策,代表合伙企业对外签署、交付和履行协议、合同及其他文件;

(3)根据投资决策委员会的决策,代表合伙企业具体操作取得、拥有、管理、维持和处分资产事宜,包括但不限于投资性资产、非投资性资产、知识产权等;

(4)采取一切必要行动以维持合伙企业合法存续、以合伙企业名义开展经营活动;

(5)具体负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

(6)提议合伙企业的年度预算,报投资决策委员会审批;

(7)在投资决策委员会审议的预算范围内,审批合伙企业的各项费用及成本的支付;

(8)提议合伙企业内部管理制度和各类文件签发的用章流程,报投资决策委员会审批;

(9)根据国家税务管理法律法规的规定处理合伙企业的涉税事项;

(10)本协议约定和法律法规规定的执行事务合伙人委派代表的其他职权或职责。

7.2 合伙人会议

7.2.1 合伙人会议是合伙企业的最高权力机构,由全体合伙人组成。除本协议另有规定外,合伙人会议须由执行事务合伙人根据本协议约定的方式召集。缺席合伙人会议的合伙人视为放弃出席此次合伙人会议的权利且就此次合伙人会议审议事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。出席合伙人会议的合伙人(包括其书面委派的代表,下同)根据其各自实缴的出资比例行使表决权。

7.2.2 合伙企业每年召开一次合伙人年度会议(以下简称“年度会议”),由执行事务合伙人召集。经执行事务合伙人提议或经单独或者合计持有三分之一以上(含本数)实缴出资额的其他合伙人提议,合伙企业应召开合伙人临时会议(“临时会议”与“年度会议”统称“合伙人会议”)。

7.2.3 合伙人会议由执行事务合伙人主持;对于执行事务合伙人除名及选定新的执行事务合伙人事项,合伙人会议由除执行事务合伙人外的全体合伙人共同推举一名代表主持。观察员应列席会议。

7.2.4 合伙人会议讨论并决定如下事项:

(1)改变合伙企业的经营范围、经营期限和组织形式;

(2)根据投资决策委员会通过的方案,决定解散或提前清算合伙企业;

(3)根据投资决策委员会通过的方案,决定合伙企业名称和主要经营场所的变更;

(4)更换合伙企业的执行事务合伙人;

(5)退出期届满后,根据执行事务合伙人的提议,决定增加产品运作期的事项;

(6)根据投资决策委员会的提议,决定合伙企业以非现金财产进行分配;

(7)除独立授权给执行事务合伙人及投资决策委员会决定事项之相关内容外,合伙协议其他内容的修改;

(8)法律规定或本协议约定的其他事项。

7.2.5 除本协议另行约定或合伙人另行一致同意外,本协议项下第7.2.4条的(1)至(7)款需经全体合伙人一致同意通过后方可作出决议,本协议项下第7.2.4条的第(8)项事项经占出席会议的全体合伙人实缴出资额三分之二以上(含本数)的合伙人通过后方可作出决议。

7.2.6 会议通知

7.2.6.1 合伙人会议的召集人应提前十五(15)个自然日向全体合伙人发出会议通知。会议通知应为书面形式,且应至少包含如下内容:

(1)会议的时间、地点;

(2)会议议程和相关资料(相关资料中包括但不限于合伙企业财务报告、财务信息和审计报告);

(3)联系人和联系方式。

7.2.6.2 年度会议及临时会议均可以由合伙人以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决,对于属执行事务合伙人召集临时会议讨论的事项,执行事务合伙人亦可决定不召集会议,而以书面形式征求全体合伙人意见,各合伙人均应在收到该等书面文件后十五(15)个自然日内书面回复。未以任何方式参加会议或未在约定期限内回复意见的合伙人将被视为对会议讨论事项投弃权票并同意从表决权总数中减去相应份额。

7.3 投资决策委员会

7.3.1 投资决策委员会组成与议事规则

7.3.1.1 合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员会由【   】名委员组成,均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会委员需具备项目判研所具备的专业知识、实践经验、对法律法规、政策的掌握以及拟投资企业的全面了解。

7.3.1.2 除闲置资金管理外,投资决策委员会负责对本合伙企业管理中有关各个投资项目、被投资企业的经营管理和投资退出等进行审议和决议,未经投资决策委员会同意,合伙企业不得实施任何投资项目,该投资决策委员会为本合伙企业的最高决策机构,投资项目由该投资决策委员会审核且一致通过后方可实施。

7.3.1.3 执行事务合伙人应在投资决策委员会的组成名单确定或变更后三(3)日内通知全体有限合伙人。本合伙企业现行有效的的投资决策会员会由【   】 、【   】、【   】组成。

7.3.1.4 下列事项须经执行事务合伙人提交投资决策委员会表决通过后方得执行,但投资决策委员会的表决结果不得违反本协议之约定:

(1)根据合伙协议的约定,决定合伙企业对外项目的投资;

(2)决定合伙企业进入本协议第3.3.2条约定的延长期;

(3)根据执行事务合伙人委派代表的提议,决定内部管理制度和各类文件签发的用章流程;

(4)决定转让、出售或通过其他方式处置合伙企业资产;

(5)审议并决定合伙企业的年度财务预算与决算方案;

(6)制定解散或提前清算合伙企业的方案;

(7)审议合伙企业名称和主要经营场所的变更方案;

(8)决定合伙企业外聘或解聘法律顾问、审计机构等外部顾问机构;

(9)决定投资期内退出的项目的可分配收入对合伙人进行分配;

(10)制定执行事务合伙人委派代表的任命和变更的方案;

(11)决定可能严重影响合伙企业正常经营、对合伙企业财产产生重大影响或者可能会使合伙企业陷入重大诉讼或仲裁的事宜;

(12)本协议约定的其他事项。

7.3.2 存在竞争的投资

如果某有限合伙人的业务和合伙企业拟进行投资的被投资企业的业务存在竞争关系,且被投资企业明确提出限制向竞争方披露信息,执行事务合伙人应及时通知存在竞争关系的有限合伙人或该有限合伙人应及时通知执行事务合伙人其和拟被投资企业存在以上所述的竞争关系。该有限合伙人承诺将不接触和该拟被投资企业有关的任何资料或信息,以避免合伙企业向该拟被投资企业承担违约披露信息的责任。

7.3.3  投资决策委员会会议的召开

(1)投资决策委员会设主席一(1)人,由执行事务合伙人从决策委员会委员中指定,负责召集和主持投资决策委员会会议。目前指定的投资决策委员会主席为【   】。

(2)投资决策委员会会议可以采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进行,须由全体委员出席方为有效。

(3)投资决策委员会按照一人一票表决权的投票方式对合伙企业的事项作出决议,全部事项需经所有委员一致同意方可通过。

7.4 观察员

7.4.1 为保证本合伙协议确定的投资方向、投资地域、单个项目投资额度比例限制、被投企业发展阶段等事项的落实,合伙企业将观察员合规性审查设置为投资项目提交投资决策委员会表决的前置程序。合伙企业设观察员一名,由【   】政府委派。为避免异议,合规审查不涉及具体项目投资决策时的商业判断。

7.4.2 观察员具有与投资决策委员会成员相同的知情权,并就该等事项是否符合相关法律、法规、本协议、委托管理协议等事项进行审核与提出质询。

7.4.3 执行事务合伙人应在投资项目提交于投资决策委员会审议之日前七(7)个工作日将项目资料发送至观察员进行合规性审核。观察员应提出书面意见。若投资决策委员会在观察员收到项目材料之日起在七(7)个工作日内未收到观察员提出书面异议,则该等议案可提交投资决策委员会进行表决。若表决通过,则执行事务合伙人和合伙企业应根据表决结果执行。

第8条 合伙企业费用

8.1 合伙企业费用

合伙企业发生的与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用由合伙企业列支,并由合伙企业以其自有财产承担,由执行事务合伙人代垫的,在收到项目可分配收入时或收到出资时应优先归还执行事务合伙人。

8.2 管理费

8.2.1 作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的固定报酬,合伙企业在产品运作期间应当依据本协议约定向执行事务合伙人支付管理费,同时执行事务合伙人有权指定第三方取得该管理费。

8.2.2 执行事务合伙人在合伙企业存续期间有权向有限合伙人收取每年百分之二(2%)的管理费费率;管理费的计算基数(以下简称“计算基数”)为合伙企业存续期间合伙人的实缴出资额。管理费用按季度支付。若季度内合伙企业各合伙人的实缴出资总额发生变动,则应以该季度内合伙企业各合伙人实缴的最高出资总额为准。

8.2.3 各方同意,管理费的支付应优先于其他任何费用和成本。合伙企业应于成立后十(10)个工作日内将第一季度的管理费直接支付给管理人,并于合伙企业每季度末的前二十(20)个工作日内将下一季度的管理费直接支付给管理人。合伙企业有效存续期内最后一季度的管理费应按当季度有效期内的实际天数按比例计算。当预付的下一季度管理费低于合伙企业实际需缴纳的管理费,则合伙企业应在下次缴纳管理费时一并进行补缴。当预付的下一季度管理费高于合伙企业实际需缴纳的管理费时,则合伙企业缴纳管理费的超额部分用于充抵合伙企业下期应缴纳的管理费。上述所适用管理费率根据本协议第8.2.2条确定。

8.2.4 管理费用途为基金日常经营开支,包括但不限于人员工资、房屋租赁及装修费用、日常办公费用、为投资项目的筛选评价、投资决策、投资后管理、项目投资退出决策而聘请独立中介机构和专家的费用、培训费用。

8.2.5 管理费用的收取期间等同于合伙企业存续期间,自合伙企业取得营业执照之日起算。

第9条 收益分配与亏损分担

9.1 合伙企业的可分配收入

9.1.1 合伙企业的收入包括如下各项:

(1)合伙企业处置任何一项投资后收到的投资收入;

(2)从任何一投资中获得的红利收入;

(3)合伙企业的流动性投资收入;

(4)因合伙人逾期出资而产生的逾期出资滞纳金和违约金收入;

(5)合伙企业不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙人的实缴出资额;

(6)合伙企业的其他现金收入。

9.1.2 合伙企业的可分配收入为合伙企业收入扣除相关税费、合伙企业支出后剩余的可分配部分。

9.1.3 为免歧义,在某一投资项下以前年度未分配的红利(未分配的红利指红利已分配至合伙企业,但还未在合伙人之间作分配)应在处置该项投资时,一并纳入可分配收入。

9.2 业绩报酬

作为执行事务合伙人管理合伙企业及执行合伙事务的激励,合伙企业应当依据本协议约定向普通合伙人或其指定的第三方支付业绩报酬。

业绩报酬具体计算方法及支付方式以本协议第9.3.1条的约定为准。

9.3 合伙企业收入的分配

9.3.1 本协议第9.1.1条第(1)款至第(2)款项下的合伙企业可分配收入(以下合并简称:“投资收入”)按照“先回本后分利”的原则进行分配。即投资收入经变现后,按下列原则和顺序分配:

9.3.1.1 合伙企业的投资收入扣除分配给全体合伙人的投资本金以及年化百分之八(8%)的收益后的剩余收益的百分之二十(20%)作为甲方和乙方的绩效奖金,即甲方和乙方于处置每个项目时在全体合伙人通过利润分配、减少合伙企业出资额等方式收回的投资资金达到其实缴出资总额且各全体合伙人在合伙企业的投资净收益率达到百分之八(8%)以上时方可提取绩效奖金。被投资企业清算,也视为合伙企业从该项目退出。

9.3.1.2 甲方和乙方按照以下计算公式分配上述绩效奖金。

(1)甲方享有的上述绩效奖金=绩效奖金总额×(【   】有限公司及其关联企业作为有限合伙人的实缴出资比例×60%+【   】有限公司管理层所引荐的有限合伙人的实缴出资比例×60%+乙方的实缴出资比例×0%+乙方团队自行开发的有限合伙人的实缴出资比例×50%);

(2)乙方享有的上述绩效奖金=绩效奖金总额×(【   】有限公司及其关联企业作为有限合伙人的实缴出资比例×40%+【   】控股有限公司管理层所引荐的有限合伙人的实缴出资比例×40%+乙方的实缴出资比例×100%+乙方团队自行开发的有限合伙人的实缴出资比例×50%);

绩效奖金分配中所涉的实缴出资比例指按照本协议约定处置某一投资项目时对应的实缴出资比例。

9.3.1.3 前款所称合伙企业处置某一项目时的合伙企业投资净收益率(以下简称:“R”)按照如下公式计算:

R=(P1+P2+┉+Pn)/(R1+ R2+┉+Rn) ×100% 其中:

(1)P=M-N-O,即:P1=M1-N1-O1,P2=M2-N2-O2,┉Pn=Mn-Nn-On。

“P”为“投资净收益”,是指投资收入扣除投资成本和投资本金后剩余的收益数额;“M”为“投资收入”,是指处置某一投资项目取得的收益,包括处置被投资企业的股权取得的作为对价价款的回收性投资收入,以及通过从被投资企业取得分红或利息等形式的日常性投资收入;“N”为“投资成本”,是指处置某一投资项目与投资有关的由公司支付的相关税金、管理费等费用和经过审计师查核确认的投资减值准备(如需);“O”为“投资本金”指某一投资项目的投资额。

(2)R=S×T/360,即R1=S1×T1/360,R2=S2×T2/360, R2=S2×T2/360

“R”指合伙企业的实缴出资总额与合伙企业以该实缴出资总额存续的年数的乘积,合伙企业以该实缴出资总额存续的年数为合伙企业以该实缴出资总额存续的天数除以360;“S”指合伙企业某次实缴出资后的实缴出资总额;“T”指合伙企业以该实缴出资总额作为实缴出资额存续的天数,即下次实缴出资之日与本次实缴出资之日间的存续天数。

(3)“P1+P2+┉+Pn”指截至处置某一项项目时,合伙企业处置的全部项目(含该项目)的投资净收益之和,即处置第一个项目时“P1+P2+┉+Pn”为P1,处置第二个项目时“P1+P2+┉+Pn”为P1+P2,处置第N个项目时“P1+P2+┉+Pn”为P1+P2+┉+Pn。

(4)“R1+ R2+┉+Rn”指截至处置某一项目时,合伙企业历次实缴出资总额与合伙企业以该实缴出资总额存续年数的乘积之和。即处置某一项目时,合伙企业实缴出资为一次,则“R1+ R2+┉+Rn”为R1;若合伙企业实缴出资为二次,则“R1+R2+┉+Rn”为R1+ R2;若合伙企业实缴出资为N次,则“R1+ R2+┉+Rn”为R1+R2+┉+Rn。

9.3.1.4 投资净收益应按照全体合伙人各自实缴的出资额、全体合伙人百分之八(8%)的投资净收益、普通合伙人的绩效奖金、全体合伙人的其他收益的顺序为原则进行分配,具体按照如下步骤实施:

9.3.1.4.1 若R为负数时,则投资净收益应按照合伙企业的实缴比例分配给全体合伙人,用于全体合伙人回收其各自的实缴出资额;

9.3.1.4.2 若R为正数且低于8%(含本数)时,则投资净收益应按照如下顺序进行分配:

(1)按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人,确保全体合伙人回收其各自的实缴出资额;

(2)优先分配给有限合伙人,确保全体有限合伙人按照其各自实缴出资额取得年化8%的单利收益后,剩余再向普通合伙人进行分配。

9.3.1.4.3 若R为正数且高于8%(不含本数)时,则投资净收益应按照如下顺序进行分配:

(1)按照各合伙人的实缴出资额比例分配给全体合伙人,确保全体合伙人回收其各自的实缴出资额;

(2)优先分配给全体合伙人,确保全体合伙人按照其各自实缴出资额取得年化8%的单利收益;

(3)剩余投资净收益的20%作为绩效奖金,按照本协议约定的分配方式进行分配;80%按全体有限合伙人各自实缴出资额的比例进行分配。

9.3.2 本协议第9.1.1条第(3)款至第(6)款项下的合伙企业可分配收入不作为投资项目收益进行分配,仅在全部投资项目收益分配完成后,合伙企业仍有剩余收益时,向各合伙人按照其届时的实缴出资比例进行分配。为免疑义,合伙人的逾期出资滞纳金仅可在非出资违约合伙人之间根据其届时的实缴出资比例进行分配。

9.3.3 在本合伙企业清算之前,投资决策委员会应尽最大努力避免将合伙企业的投资变现以非现金方式进行分配;但如果投资决策委员会判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益,则投资决策委员会可以提出,并经表决通过,可以非现金方式进行分配。按照本条进行非现金分配的,其分配步骤、分配比例均参照前述合伙企业可分配收入的分配方案的约定。

9.3.4 若合伙企业进行非现金分配的,分配任何流通的有价证券的价值以分配或派发当日之前累计二十(20)个交易日有关部门公布的该有价证券的市场收盘价的平均价为计算依据,未上市公司股权价值应按照独立第三方专业机构的评估而确定,该专业机构的聘请应经执行事务合伙人提议并经投资决策委员会同意。

9.3.5 若合伙企业进行非现金分配,执行事务合伙人应负责协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续,并协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务。法律或政府主管部门要求有限合伙人必须为该转让登记亲自签署相关法律文件的,有限合伙人应无条件按执行事务合伙人的指示签署相关转让登记所需法律文件。接受非现金分配的合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托执行事务合伙人按其指示进行处分,具体委托事宜由执行事务合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

9.3.6 合伙企业的可分配收入不得用于再投资,且执行事务合伙人应当在合伙企业收到任一投资收入后的六十(60)个自然日内立即分配。如有特殊情形,执行事务合伙人可根据届时合伙企业的投资情况,在上述六十(60)个自然日届满后再延长三十(30)个自然日进行收益分配。

9.3.7 全体合伙人经协商一致,如对收益分配方式另有约定的,以另行约定的为准。

9.4 投资退出方式普通合伙人执行合伙事务,出售或以其他方式处置组合投资时,可以依法选择适用的退出策略,包括但不限于:

(1)上市:被投资企业在境内或海外证券交易场所寻求上市,合伙企业出售该上市公司股票;

(2)股权和/或收益权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权/收益权;

(3)出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个被投资企业;

(4)回购:被投资企业或其原股东回购由合伙企业拥有的权益;

(5)换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;

(6)清算:被投资企业进行清算;

投资决策委员会认为适当的其它方式。

9.5 亏损分担

(1)合伙企业的亏损由全体合伙人以其在合伙企业中认缴的出资金额承担,为避免歧义,在合伙企业发生亏损时,普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金。

(2)合伙企业有限合伙人以其在合伙企业中认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任。合伙企业普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

第10条 合伙企业的资金托管

10.1 托管的目的、基础和原则

各方一致同意,合伙企业聘请各方认可的、具有托管资质且在【   】市有分支机构的商业银行作为合伙企业的托管人(简称“托管人”),对合伙企业的出资和合伙企业的收入和收益(简称“资金”)进行登记管理、有效监督以及更专业化的收支管理,为保证合伙企业资金的安全并保障各合伙人的合法权益,履行资金托管有关义务。

10.2 托管协议

各合伙人授权并认可执行事务合伙人代表合伙企业,由执行事务合伙人以合伙企业的名义和托管人签订、履行资金托管协议。各合伙人同意由合伙企业支付资金托管协议中规定的一切正当费用(如有)。本条未尽事宜,以资金托管协议中的规定为准。 

10.3 托管事宜的办理

全体合伙人全权授权执行事务合伙人根据合伙协议约定办理托管事宜,授权范围包括但不限于挑选托管人、签署托管协议在内的相关手续。

第11条 合伙企业的会计核算

11.1 合伙企业份额净值的确认

(1)用于向全体合伙人报告的合伙企业财产净值及合伙企业财产份额净值由执行事务管理人负责计算。

(2)合伙企业财产净值,是指合伙企业资产总值减去负债后的价值。合伙企业份额净值的计算保留到小数点后两位,小数点后第三位四舍五入。

11.2 合伙企业财产的会计核算

(1)执行事务合伙人为合伙企业财产的会计责任方。

(2)合伙企业财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日。

(3)合伙企业财产的会计核算以人民币为记账本位币,以人民币元为记账单位。

(4)会计制度执行国家有关的会计制度。

(5)本合伙企业财产独立建帐、独立核算。

(6)执行事务合伙人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算,按照有关规定编制合伙企业财产会计报表。

第12条 报告义务

12.1 报告种类、内容和提供时间

12.1.1 合伙企业合伙人有权了解关于合伙企业的财务信息及其他信息。基金管理人应向全体合伙人提交定期报告,每一年度包括提供一份年度报告、一份半年度报告和二份季度报告,以备合伙人查阅。在向合伙人提交报告的同时,基金管理人应同步向【   】在内的职能部门递交相关的报告。

12.1.2 执行事务合伙人应于每个会计年度结束之日起四(4)个月内完成年度报告。合伙企业成立不足三(3)个月以及合伙企业终止的当个年度,执行事务合伙人可以不编制当期年度报告。

12.1.3 执行事务合伙人应于每个会计年度第二季度结束后两(2)个月内提交半年度财务报告,执行事务合伙人应于每个会计年度第一季度、第三季度结束后一(1)个月内提交季度财务报告。

12.1.4 合伙企业的年度、半年度报告和季度报告,由执行事务合伙人负责编制并确认后,向全体合伙人出具。

12.1.5 发生本协议约定的、可能影响全体合伙人利益的重大事项时,执行事务合伙人应按照法律法规有关规定,及时进行报告。重大事项包括但不限于:

(1)执行事务合伙人委派代表发生变动;

(2)涉及执行事务合伙人、合伙企业财产、托管业务的诉讼;

(3)执行事务合伙人与本协议项下合伙企业财产相关的行为受到监管部门的调查;

(4)执行事务合伙人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚;

(5)法律法规规定的其他事项。

12.2 向监管机构提供的报告

12.2.1 执行事务合伙人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。

第13条 合伙企业的税收及优惠政策

13.1 所得税

按照《合伙企业法》的有关规定,本合伙企业并非所得税纳税主体,无所得税纳税义务。合伙人所获分配的资金中,在投资成本收回之后的收益部分,自然人合伙人由本合伙企业代扣代缴个人所得税,非自然人合伙人自行申报缴付所得税。

13.2 其他税收

除了合伙企业所得税的其他税收,合伙企业的执行事务合伙人将按照相关法律法规的规定进行缴纳,从合伙企业财产中扣除。其他税收主要包括营业税、交易可能引起的印花税等税收。

13.3 优惠政策

合伙企业所享有的其他优惠政策按照《【   】》执行。

第14条 合伙企业的财务管理

14.1 记账

(1)执行事务合伙人委派合伙企业的财务总监应按照《企业会计制度》和其他有关规定为合伙企业制定会计制度和程序。

(2)执行事务合伙人委派合伙企业的财务总监应当在法定期限内保留会计账簿,作为向全体合伙人提交财务报表的依据。该等会计账簿应符合有关法律规定、反映合伙企业经营活动。

14.2 会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同;首个会计年度自合伙企业成立之日起到当年的12月31日止。

14.3 审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后的四个月内,由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。审计机构由执行事务合伙人选定。当合计持有合伙企业百分之七十五(75%)以上实缴出资额的合伙人提议更换审计机构时,执行事务合伙人应召集合伙人会议,按本协议确定的议事规则,审议审计机构的更换事宜。

14.4 财务报告

(1)合伙企业设立完毕后第一个完整年度结束时起,执行事务合伙人委派合伙企业的财务总监应于每年4月30日前向全体合伙人提交上一年度经审计的财务报告。

(2)出于保护高度机密以及敏感信息之目的,合伙企业的财务总监有权对上述报告进行必要的编辑。

14.5 查阅会计账簿

任一合伙人在提前十五(15)个工作日书面通知并征得执行事务合伙人同意的前提下,有权在执行事务合伙人或托管行的正常工作时间内,亲自或委托代理人为了与其持有的合伙权益相关的正当事项查阅合伙企业的会计账簿,费用由其自行承担。合伙人在行使本条款下权利时应遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定。

14.6 保密信息

对于受合伙企业与投资组合公司达成之保密协议限制或由于法律法规限制不能披露的信息,合伙企业的财务总监无需向其他合伙人提供。

第15条 权益转让、入伙及退伙与身份转变

15.1 继承入伙

有限合伙人被终止或发生权利义务被承继的法定事由,其权利义务承受人可以取得该有限合伙人在本协议项下享有的一切权利和承担的一切义务,包括在合伙企业的股本或利润中的任何权益以及自合伙企业中获得分配的权益(以下简称“权益”)。

15.2 有限合伙人的退伙、除名和转让

15.2.1 未经合伙人会议全票决议通过,有限合伙人不得要求退伙或提前收回其实缴出资,但有限合伙人有下列情形之一的(该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第三项中规定的“合伙人难以继续参加合伙的事由”),当然退伙:

(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;

(2)个人丧失偿债能力;

(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产;

(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;

(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

15.2.2 发生以下所述的执行事务合伙人严重违反本协议约定的情形,有限合伙人可以退伙(该等情形应被视为《合伙企业法》第四十五条第四项中规定的“其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务”)或根据本协议进行合伙企业的清算:

(1)执行事务合伙人在投资期届满时无正当理由不进行任何投资;

(2)执行事务合伙人恶意侵占或挪用合伙企业的财产为自己谋利;

(3)执行事务合伙人违反法律规定严重损害合伙企业的利益。

15.2.3 有限合伙人有下列情形的,经其他合伙人一致同意,可以将其除名:

(1)未按照约定如期缴纳认缴出资并被认定为出资违约合伙人的;

(2)因故意或重大过失给合伙企业造成损失;

(3)被依法追究刑事责任或在合伙企业中的部分财产份额被人民法院强制执行。

15.2.4 退伙或除名后的处理

(1)有限合伙人按照本条上述规定退伙或被除名后,除本协议另有约定外,其他合伙人应与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算。扣除退伙人应该承担的合伙企业费用、亏损和应向其他合伙人或合伙企业承担的赔偿责任后,如果在其名下仍然有财产,应在执行事务合伙人决定变现并变现完成后再向其退还。

(2)有限合伙人按照上述规定退伙或被除名后,其在合伙企业中的或者根据本协议而享有一切权利同时终止。如果该有限合伙人认缴的出资额中有尚未实缴的部分,该部分出资额应由执行事务合伙人决定,由其他有限合伙人追加认缴出资或者吸收新的有限合伙人入伙或者相应地减少合伙企业的出资规模总额,其他有限合伙人应配合签署相关的法律文件,并办理相应的变更登记。

15.3 有限合伙人对外的权益转让

未经执行事务合伙人同意,有限合伙人不得向合伙人之外的第三方转让其权益(但本协议另有约定的除外)。如果执行事务合伙人同意其转让,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。若其他合伙人执行事务合伙人同意转让之日起三十(30)自然日届满之日后不行使优先购买权,则应签署相关决议同意该转让。但若有充分的证据证明是作为法人或其他经济组织的有限合伙人向其控股股东或控股子公司或其关联公司或关联产品全部转让(一次性或分次转让,但是分次转让的,不得给合伙企业和合伙人造成额外的负担和成本)其在合伙企业中的权益,该有限合伙人转让其在合伙企业中的权益,无须取得执行事务合伙人的同意。各合伙人应签署各类文件或办理各类手续配合该转让事宜。

15.4 有限合伙人之间的权益转让

(1)若有限合伙人之间准备进行权益转让,该等有限合伙人应首先向执行事务合伙人提交书面报告和转让协议。经执行事务合伙人书面同意,转让方可生效。转让协议将成为本协议的一部分。各合伙人应签署各类文件或办理各类手续配合该转让事宜。

(2)和该转让有关的一切费用由转让方与受让方分摊,合伙企业不承担该费用。

15.5 普通合伙人的退伙

普通合伙人提出退伙的,应经合伙人会议表决通过,投资决策委员会有权提名替代的普通合伙人,并且该替代的普通合伙人被合伙人会议决议认可前,普通合伙人不得退伙。

15.6 普通合伙人的份额转让和更换程序

(1)除非经合伙人会议表决通过,普通合伙人不得向任何第三方转让全部或部分权益。

(2)受让方若受让普通合伙人的全部权益的,则受让方应继续作为合伙企业的普通合伙人并承担起原普通合伙人承担的管理职责,有限合伙人亦同意合伙企业与新普通合伙人重新签订相关文件并继续按原约定管理合伙企业。

(3)受让方若受让普通合伙人的部分权益的,则该受让方将被视为共同管理人,共同承担普通合伙人在本协议项下的义务,除非普通合伙人与有限合伙人另有约定。

15.7 普通合伙人的除名条件

普通合伙人有《合伙企业法》第四十九条第(一)项至第(三)项规定的情形之一,经其他合伙人一致同意,可以决议将普通合伙人除名。

15.8 有限合伙人和普通合伙人之间的身份转变

(1)除本合伙企业另有约定外,普通合伙人转变为有限合伙人,或者有限合伙人转变为普通合伙人,应当经合伙人会议一致同意。

(2)有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任;普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间本合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第16条 合伙人的权利义务

16.1 有限合伙人的权利和义务

16.1.1 有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。在本协议项下,有限合伙人享有如下权利,但有限合伙人行使以下权利,不视为执行合伙事务:

(1)依据本协议的约定获取收益分配;

(2)参与决定普通合伙人入伙、退伙;

(3)对企业的经营管理提出建议;

(4)依据本协议的约定获取合伙企业财务报告;

(5)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;

(6)对涉及自身利益的情况,依据本协议的约定查阅合伙企业会计账簿;

(7)依据本协议的约定对有限合伙人拟转让的合伙权益享有优先购买权;

(8)依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产;

(9)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

(10)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;

(11)依法为合伙企业提供担保;

(12)依据本协议的约定及法律法规的规定应享有的其他权利。

16.1.2 在本协议项下,有限合伙人应当承担如下义务:

(1)按照本协议的约定向合伙企业缴付出资;

(2)有限合伙人不执行合伙企业合伙事务,不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务,或代表合伙企业签署文件,或从事其他对合伙企业形成约束的行为。为免疑义,有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利时,不应被视为执行合伙企业事务;

(3)行使除名、更换、选定其他合伙人的权利时,应遵守本协议的明确约定;

(4)依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务。

16.2 普通合伙人的权利和义务

16.2.1 在本协议项下,普通合伙人享有如下权利:

(1)对于其认缴的出资,享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照本协议约定取得收益分配的权利,同时执行事务合伙人有权指定第三方取得该收益分配;

(2)依据本协议的约定享有对合伙企业合伙事务(包括合伙企业投资业务)的管理权、决策权及执行权;

(3)依据本协议的约定召集并主持合伙人会议;

(4)依据本协议的约定分配合伙企业清算的剩余财产;

(5)依据本协议的约定和法律法规的规定应享有的其他权利。

16.2.2 在本协议项下,普通合伙人应当承担如下义务:

(1)依据本协议的约定向合伙企业缴付出资;

(2)应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益;

(3)作为合伙企业的执行事务合伙人,负责合伙企业投资业务以及其他合伙事务之管理、运营;

(4)依据本协议的约定向全体合伙人提交财务报告;

(5)依据本协议的约定为全体合伙人提供查阅合伙企业会计账簿的便利;

(6)根据投资咨询委员会的建议提议并聘请新的合伙企业审计机构;

(7)依据本协议的约定和法律法规的规定应履行的其他义务;

(8)普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何合伙人的出资,也不对合伙人的投资收益保底;所有出资返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

第17条 陈述与保证

17.1 合伙人向合伙企业陈述与保证

17.1.1 合伙人共同向合伙企业作出如下陈述与保证:

(1)该合伙人是依法成立并有效存续的实体或有完全行为能力的自然人;

(2)该合伙人已获得充分授权签署本协议,代表该合伙人在本协议上签字的人为其合法有效代表;

(3)该合伙人签订本协议不违反法律法规、其内部章程和对其具有法律约束力的任何规定或协议项下的义务;

(4)该合伙人已仔细阅读本协议条款,不存在重大误解情况;

(5)缴付的出资来源合法;

(6)该合伙人向合伙企业和执行事务合伙人提交的有关其主体资格和法律地位的资料或信息真实、准确,如有变化,会及时通知执行事务合伙人;

(7)该合伙人不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定。

17.1.2 该等陈述保证在本合伙企业存续期间一直有效。

17.2 执行事务合伙人的特别陈述与保证

(1)执行事务合伙人为一家在中华人民共和国内注册并有效存续的有限公司。

(2)执行事务合伙人具备从事资产管理的相关经验的管理团队,并且保证投资决策委员会的委员项目判研所需的专业知识和实践经验,具备担任投资决策委员会委员的资格。  

(3)执行事务合伙人接触到符合合伙企业投资目标的投资项目,应优先提供给合伙企业。

第18条 合伙企业的解散与清算

18.1 解散

18.1.1 当下列任何情形之一发生时,合伙企业应被解散并清算:

(1)合伙企业经营期限届满且未依据本协议获得延长,或者依据本协议约定经延长后的经营期限届满;

(2)执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决同意解散;

(3)执行事务合伙人依据本协议被除名或退伙且合伙企业未指定新的执行事务合伙人;

(4)合伙人一方或数方严重违约,致使执行事务合伙人判断合伙企业无法继续经营;

(5)合伙人已不具备法定人数满三十天;

(6)合伙人约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

(7)合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(8)出现法律、行政法规规定或本协议约定的其他解散原因。

18.2 清算

(1)全体合伙人兹此确认,在合伙企业清算事由出现时,由执行事务合伙人担任合伙企业的清算人,除非执行事务合伙人以外的全体合伙人另行一致决定由执行事务合伙人之外的人士担任。

(2)在确定清算人以后,所有合伙企业未变现的资产由清算人负责管理,但如清算人并非执行事务合伙人,则执行事务合伙人有义务帮助清算人对未变现资产进行变现。

(3)合伙企业的清算期为清算事由出现之日起至清算结束时止,不应超过一(1)年,清算期结束时未能变现的非现金资产按照本协议约定的分配原则进行分配。

18.3 清算清偿顺序

(1)合伙企业到期或终止清算时,清算剩余财产根据本协议约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。

(2)合伙企业剩余财产不足以清偿债务时,由普通合伙人向债权人承担连带清偿责任。

第19条 违约责任及免责

19.1 违约责任

19.1.1 本协议签署后,任何一方未能按本协议的规定履行义务,或违反其作出的陈述与保证或承诺,应赔偿因其违约而给守约方造成的全部经济损失。

19.1.2 合伙人如有下列情形,则按下述约定处理:

19.1.2.1 合伙人违反第5.3条约定不足额或逾期缴付出资并根据第5.3条被认定为违约合伙人的,应依下列约定承担违约责任:

19.1.2.1.1 违约合伙人应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任;该等损失包括但不限于:

(1)合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;

(2)合伙企业向违约合伙人追索违约金、赔偿金、滞纳金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

19.1.2.1.2 违约合伙人对合伙协议项下所有由有限合伙人同意的事项在逾期期间

均失去表决权并不应被计入表决基数(但《合伙企业法》规定必须由所有合伙人全体一致同意的事项除外);

19.1.2.1.3 因后期出资违约而被取消该期(及后续)出资的违约合伙人,自该违约合伙人发生违约行为之日起,在对该违约合伙人进行分配或退还财产份额时,将该违约合伙人的实缴出资额减至按实际缴纳金额的百分之七十(70%)计算。但是合伙企业费用仍须按违约合伙人违约前认缴出资额计算及承担。

19.1.2.2 执行事务合伙人除采取上述措施之外,亦可选择采取下列措施:

(1)提起诉讼向违约合伙人追索应缴而未缴的出资额、自出资日起就应缴而未缴的出资额按每日万分之五计算的逾期出资违约金、以及合伙企业因诉讼程序及其他司法程序所承担的所有费用,包括合理的律师费;

(2)与违约合伙人就违约追责之事宜达成本协议所约定追责方式之外的和解方案。

19.1.2.3 合伙人违反本协议约定,作出虚假或不准确的陈述和保证,导致合伙企业受到任何投资或退出的限制(包括阻碍被投资企业公开发行上市的限制),遭受损失或索赔、支付费用或承担责任,执行事务合伙人有权认定该合伙人为违约合伙人,并追究其违约责任,包括要求该合伙人承担赔偿责任、使合伙企业免受损害,及要求该合伙人将其合伙权益转让给其自选的合格投资人或按照执行事务合伙人确定的合理价格将其合伙权益转让给执行事务合伙人指定的某个合格投资人。为本条之目的,合格投资人是指符合本条项下陈述与保证事项、受让权益不会导致合伙企业违反《合伙企业法》或其它有关法律法规的规定的投资人。

19.1.3 执行事务合伙人执行合伙事务,或者执行事务合伙人利用职务上的便利,将应当归合伙企业的利益据为已有的,或者采取其他手段侵占合伙企业财产的,应当将利益和财产返还合伙企业,给合伙企业和其他合伙人造成损失的,应当承担赔偿责任。

19.2 免责保证

(1)执行事务合伙人及其管理人员不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何有限合伙人的损失负责,但执行事务合伙人或其管理人员因存在故意、重大过失行为而应依法承担赔偿责任的情形除外。

(2)各合伙人同意,执行事务合伙人、管理团队、投资决策委员会委员、及执行事务合伙人的合伙人、董事、雇员、关联人、代理人、顾问等人士为履行其对合伙企业或执行事务合伙人在本协议项下的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务由合伙企业承担。如执行事务合伙人及上述人士因履行职责或办理受托事项遭致任何索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,或遭受损失、承担费用、罚款,合伙企业应补偿各该人士因此产生的所有损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士存在故意或重大过失行为所引起。

第20条 其他条款

20.1 信息披露

具体内容请参见执行事务合伙人的信息披露制度。

20.2 投资冷静期与回访确认

(1)普通合伙人在有限合伙人签署本协议之前,已经向其说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及有限合伙人的相关权利,向有限合伙人重点揭示产品风险。

(2)有限合伙人认购合伙份额时,普通合伙人为有限合伙人设置二十四小时的投资冷静期,冷静期自本协议签署完毕之日后起算。普通合伙人在投资冷静期内不得主动联系有限合伙人。有限合伙人在投资冷静期内,有权主动联系普通合伙人解除本协议。有限合伙人要求解除本协议的,视为该有限合伙人单方退出合伙企业且其他合伙人一致同意、认可,普通合伙人应当按本协议约定及时退还有限合伙人已经缴付的全部实缴出资款项。

(3)在本产品存续期内,如中国证券投资基金业协会正式要求实施《私募投资基金募集行为管理办法》规定的回访制度的,则普通合伙人应当并有权根据规定对本产品的认购事项实施回访制度。普通合伙人在投资冷静期满后,将以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。普通合伙人在投资冷静期内进行的回访确认无效。回访制度实施后新加入的有限合伙人在普通合伙人回访确认成功前有权解除本协议。在正式实施后,普通合伙人有权根据回访制度的实施需要而自行变更本协议项下的相关条款,但应提前通知既有有限合伙人,对既有有限合伙人履行告知义务。

(4)《私募投资基金募集行为管理办法》第三十二条规定的可以不适用投资冷静期与回访确认制度的有限合伙人,普通合伙人有权不予适用。

20.3 法律适用与争议解决

(1)本协议适用中华人民共和国法律,并依据其解释。

(2)在协议履行过程中发生的争议,各方应以友好信任的精神协商解决;若争议发生三十(30)个工作日内仍未能通过协商解决时,应提交【   】仲裁委员会,根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为**,仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有约束力,仲裁费由败诉方承担。

20.4 保密

本协议各方均应对因协商、签署及执行本协议而了解的其他各方的商业秘密承担最高级别的保密责任。各合伙人并应对其通过报告、合伙人会议及其他方式所了解到的合伙企业及其执行事务合伙人、项目投资和投资组合公司的商业、法律、财务等信息承担最高级别的保密责任,未经执行事务合伙人事先书面许可,不得向任何第三人或公众泄露也不得从中牟利。该保密义务不因本协议的终止或者合伙企业的解散而失效。但如下情形除外:非因该合伙人或其任何代理人违反本条的约定而使保密信息已为公众知晓或可知晓;根据适用法律的强制性规定以及监管部门的监管要求必须进行披露;向负有同等保密义务的法律及其他专业顾问披露。

20.5 通知

20.5.1 本协议项下任何通知、要求或信息传达均应采用书面形式,交付或发送至下列地址,即为完成发送或送达:

(1)给合伙企业和执行事务合伙人的通知发送至普通合伙人指定的地址;

(2)给有限合伙人的通知发送至有限合伙人指定的地址。

任意合伙人变更上述地址的,应至少提前二(2)个工作日以书面方式通知合伙企业。

20.5.2 除非有证据证明其已提前收到,否则:

(1)在派专人交付的情况下,通知于送至本协议约定的地址之时视为送达;

(2)在通过邮资预付的挂号邮件、航空邮件或快递发出的情况下,通知于邮寄后十(10)个工作日视为送达;

(3)在以传真发送的情况下,通知于发件人传真机记录传输确认时视为送达;

(4)以电子邮件发送的情况下,电子邮件进入收件人指定电子邮箱所在的服务器时视为送达。

20.6 不可抗力

(1)不可抗力是指本协议各方无法控制、无法预见,或者虽然可以预见但无法避免或无法克服,且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何客观事件。不可抗力包括但不限于罢工、员工骚乱、爆炸、火灾、洪水、地震、台风或其他自然灾害及战争、民众骚扰、故意破坏、征收、没收、政府主权行为和法律变化等。

(2)协议任一方因上述不可抗力的发生而未能履行或延迟履行本协议,但已经采取适当措施避免损失扩大,及时通知另一方,并在不可抗力发生后十五

(15)个工作日内向另一方提供事故详情和有效证明,则该未能履行或延迟履行其义务的一方将不承担本协议项下的违约责任。

(3)不可抗力发生后,协议各方应通过友好协商,尽最大可能继续执行本协议。

20.7 可分割性

如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效,其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。

20.8 签署文本

(1)本协议正本十二份,各合伙人各执一份,提交企业登记机关备案一份,每份具有相同法律效力。

(2)当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

20.9 协议生效及终止

(1)本协议自各方签字或盖章之日起成立并生效,至合伙企业根据本协议解散并清算结束后终止。本协议自成立至生效期间,任何一方不得单方撤销本协议,否则应承担相应的赔偿责任。

(2)本协议生效的同时,执行事务合伙人应办理合伙企业设立登记的相关手续,全体合伙人应给予必要的协助和支持。

(3)本协议签署后,对于通过权益转让等方式加入本合伙企业的合伙人:自其书面确认受本协议约束时对该合伙人发生法律约束效力。

(4)本协议修订时,根据本协议约定的修订方式签署后生效。

20.10 解释及其他

20.10.1 本协议的附件应为本协议不可分割的一部分,并应具有如同已在本协议正文中明文载列的同等效力。凡提及本协议,均指经过补充、修改或变更后之本协议,并且包括鉴于条款及各附件。

20.10.2 全体合伙人一致同意并确认,执行事务合伙人应就合伙企业登记事宜向工商登记机关提交本协议且应尽其最大努力促使登记机关对本协议予以备案;若登记机关最终不接受本协议的备案,则执行事务合伙人应向工商登记机关提交全体合伙人同意且登记机关接受的《合伙协议》,但各方应遵循以下约定:

(1)如果在登记机关登记备案的《合伙协议》与本协议的约定相冲突或存在不一致之处,则以本协议的约定为准;

(2)如果在登记机关登记备案的《合伙协议》未规定而本协议有约定的,则以本协议的约定为准。

20.10.3 本协议各条款及附件的标题仅为方便参考所设,不得影响或限制本协议条款的含义或解释。

20.10.4 本协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的,以本协议为准。本协议的内容与法律法规的规定相冲突的,以法律法规的规定为准。若本协议有多个版本且内容相冲突的,以在中国基金业协会备案的版本为准。

20.10.5 全体合伙人同意普通合伙人、合伙权益登记机构或其他合伙权益登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理合伙权益登记(全体合伙人)数据的备份。

20.10.6 全体合伙人同意普通合伙人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对合伙企业的信息披露信息进行备份。

20.11 份额信息备份

全体合伙人同意执行事务合伙人、份额登记机构或其他份额登记义务人按照中国基金业协会的规定办理基金份额登记(全体合伙人)数据、基金信息披露信息进行备份。

20.12 本协议条款修订的授权

20.12.1 除非上下文另有约定,对本协议的任何修订,应由普通合伙人及持有有限合伙权益之百分之七十五(75%)以上的有限合伙人一致表决通过。

20.12.2 全体合伙人通过签署本协议授予执行事务合伙人一项不可撤销的特别授权,授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字或盖章:

(1)就执行事务合伙人拥有决定权之事项而对本协议的修订,执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署;

(2)本合伙企业所有的企业登记/变更登记文件,执行事务合伙人可直接代表其他合伙人签署;

(3)根据本协议经执行事务合伙人同意进行的合伙权益的转让和出质,执行事务合伙人可直接签署相关文件并办理工商变更事项,而无需提交全体合伙人签署的决议或类似文件;

(4)就执行事务合伙人善意判断对有限合伙人有利的条款修订,执行事务合伙人可根据善意原则和商业判断并经持有有限合伙权益之普通合伙人及百分之七十五(75%)的有限合伙人同意之后,可直接代表全体合伙人签署;

(5)对于应由普通合伙人及持有有限合伙权益之百分之七十五(75%)的有限合伙人表决通过之事项而对本协议的修订,执行事务合伙人凭相关的合伙人表决证明,即可代表全体合伙人签署。

(本页以下无正文)

盖章:

法定代表人签字:

日期:         年        月        日


        

附件一:合伙人名册

普通合伙人:

姓名或企业名称:

证件号码:

住所:

出资方式:

认缴出资额(万元):

认缴比例:

实缴出资额(万元):

缴付期限:


有限合伙人:

姓名或企业名称:

证件号码:

住所:

出资方式:

认缴出资额(万元):

认缴比例:

实缴出资额(万元):

缴付期限:




    相关合同

    分享 邮箱

    产业投资合伙企业之合伙协议

    米粒 ¥ 150.00 法律定制 下载