公司章程(设董事会、监事会)

公司章程(设董事会、监事会)

 

(声明:1、生成后格式为Word,无Logo、无水印;2、本声明文字可在下载后自行删除;3、生成过程中的提示,仅是基于通常情况下合同条款的示范,不能视为是米律的指导意见;4、合同文本及具体条款,不是标准及最终法律文本,仅供参考,米律建议根据实际情况,在法律专业人士的指导下进行修改后才使用,米律就在线生成的合同不承担任何法律责任。)

第一章   总则

第1条   为规范公司的组织和行为,维护公司、股东和债权人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,由全体股东共同制定本章程。

第2条   本公司系依法成立的有限责任公司(以下简称“公司”),有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第3条   公司股东、董事、监事及高级管理人员行使权利及职权、履行义务应当遵循公平和诚实信用的原则。

第4条   公司注册资本为人民币【          】万元。

第5条   公司根据业务需要,可以对外投资,设立子公司和分公司或者收购其他公司。

第6条   公司营业期限为【          】 ,从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第7条   公司营业期限届满,可以通过修改公司章程而存续,但公司延长营业期限,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。公司延长营业期限,必须于营业期限届满前修改公司章程并办理相应的变更登记手续。

第8条   公司应确定一名工作人员负责保管公司法律文件,股东会决议、董事会决议等法律文件必须存放在公司,以备查阅。所有文件、扫描影印件由专职人员在每次会议结束后3个工作日内发送各股东电子邮箱。

第9条   公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

第10条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第11条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人,具体名单由股东会决定。

第12条 公司经营战略为:【           】,期限为:【           】年。

第二章   公司名称和住所

第13条 公司注册名称:【                       】

第14条 公司住所:【                   】

第三章      经营宗旨和范围

第15条 公司的经营宗旨:依法自主开展各项业务,不断提高企业的经营管理水平和核心竞争力,为广大客户提供优质服务,实现股东权益和公司价值的最大化,创造良好的经济和社会效益。

第16条 公司的经营范围:【                   】

第17条 公司根据实际情况,可改变以上经营范围,但须依法办理变更登记。

第四章   公司资本

第一节 出资

第18条 公司注册资本由全体股东认缴。股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额。

第19条 股东以货币出资的,将货币出资足额存入公司在银行开设的账户;以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的,应经具有评估资格的资产评估机构评估作价后,并依法办理其财产权的转移手续。

第20条 股东的姓名或名称及其认缴的出资额:

股东姓名:【        】,证件号:【        】,住址:【          】,认缴注册资本金额:【           】万元,占注册资本的比例:【   】%,认缴期限:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,证件号:【        】,住址:【          】,认缴注册资本金额:【           】万元,占注册资本的比例:【   】%,认缴期限:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,证件号:【        】,住址:【          】,认缴注册资本金额:【           】万元,占注册资本的比例:【   】%,认缴期限:【      】年【   】月【   】日。 

第21条 股东的出资分【       】期缴纳。

首次出资情况:

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

第二期出资情况:

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

股东姓名:【        】,出资金额:【    】,出资方式:【    】,出资时间:【      】年【   】月【   】日。

第22条 未按规定履行出资、未全面履行出资或抽逃出资的股东,除应当向公司足额缴纳外,还应当依照未按规定出资或出逃资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。 

公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

第23条 股东未按规定履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,在公司催告后30日内仍未缴纳或者返还出资,按照实际出资稀释股份比例。该股东仍然应当依照未按规定出资或者抽逃出资金额的20%向已按期足额缴纳出资的股东支付违约金。

第24条 公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

第二节 增、减资和股权回购

第25条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

(一) 由现有股东认缴新增资本;

(二) 由现有股东以外的其他人认缴新增资本;

(三) 以公积金转增股本;

(四) 股东会决议的其他方式;

(五) 法律、行政法规规定的其他方式。

第26条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章规定的程序办理。

第27条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内,通知债权人,并于30日内在符合法律规定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第28条 公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第29条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股权:

(一) 减少公司注册资本;

(二) 与持有本公司股权的其他公司合并;

(三) 将股权奖励给本公司职工;

(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立、转让主要资产或不分配利润决议持异议,要求公司收购其股权的;

(五) 法律法规规定的其他情形

第30条 公司因本章程第29条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股权的,应当经股东会决议。公司依照第29条规定收购本公司股权后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

公司依照第29条第(三)项规定收购的本公司股权,将不超过本公司已发行股权总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股权应当1年内转让给职工。

第五章   股权转让及退出

第31条 创始股东持有的本公司股份,自公司成立之日起 叁 年内不得转让。

第32条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权,无须征得其他股东同意。

第33条 股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项通知其他股东征求同意,其他股东自接到通知之日起30日内未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。

第34条 经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照各自实缴的出资比例行使优先购买权。

第35条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第36条 股东对内转让股权的,按照公司最近一期经审计每股净资产的价格收购其股权。

第37条 有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求控股股东或者投赞成票的股东按照最近一期经审计每股净资产溢价50%的价格收购其股权:

(一)公司连续【     】 年不向股东分配利润,而公司该【   】年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第38条 依本章程第32条、第33条、第34条、第35条的规定转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。

第39条 公司不接受本公司的股权作为质押权的标的。

第40条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得向现有股东以外的其他人转让其所持有的本公司的股权。公司经批准实施的股权激励计划另有规定的,从其规定。

第41条 自然人股东死亡后,其合法继承人经其他股东过半数同意可以继承其股东资格。其他股东过半数不同意的,不同意的股东应当购买该股权;自然人股东死亡后的30日内不购买的,视为同意该合法继承人继承其股东资格。但是,继承股东资格的,不得对股权进行分割继承,合法继承人之间应推举一名代表共同行使其股东权利。

法人股东解散或破产的,转让该股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先购买权。

第42条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。

第六章   股东及其权利和义务

第一节  股东出资证明

第43条 公司股东为依法持有公司股权的法人和自然人。股东按其所持有的股权,享有同等权利,承担同等义务。

第44条 出资证明书是有限责任公司成立后签发的证明股东权益的凭证。公司必须于公司成立后向公司的股东签发出资证明书,如果因股东的个人行为在公司成立前签发出资证明书,导致其他股东的利益受损,公司或公司股东可向直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第45条 公司成立后,应在  五 个工作日向股东签发出资证明,具体事宜由公司的法定代表人负责。如果有证据证明由于公司消极办理出资证明书导致股东利益受损的,股东有权选择向公司或直接责任人追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第46条 公司的出资证明书,必须载明下列事项:

(一)公司的名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司的注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资数额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

第47条 公司的出资证明书必须加盖公司的印章。没有加盖公司印章的出资证明书不具有法律效力,股东依此出资证明书进行的一切行为与公司无关。如果股东依此出资证明书所作出的行为导致公司利益受损,公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第48条 加盖公章的出资证明书是证明股东权益的凭证,从出资证明书的核发之日起股东便可对公司行使股东权利。

第49条 公司建立股东名册,股东名册对股东公开,公司应当根据股东的要求通过传真、信函的形式向股东汇报公司股东持有股权情况,但是股东不得对外透露持股情况。如因股东的泄密行为导致公司利益受损的,公司或其他股东均可向该名股东追究相应的法律责任及由此引起的一切经济损失。

第50条 公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。

第二节  股东的权利及义务

第51条 股东有权参加或者委派股东代理人参加股东会会议,依照其所持有的股份份额行使表决权。

第52条 公司置备股东名册,记载下列事项:

(一)股东的姓名或者名称及住所;

(二)各股东的出资额及出资比例;

(三)出资证明书编号;

(四)各股东取得股权的日期。

记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

第53条 公司股东享有以下权利:

(一)依照其实缴的出资比例获得股利和其他形式的利益分配;

(二)参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权;

(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定查阅有关公司文件,获得公司有关信息;

(六)公司终止或者清算时,按其实缴的出资比例参加公司剩余财产的分配;

(七)依照本章程的规定要求公司收购其股权;

(八)优先购买其他股东转让的股权;

(九)选举和被选举为公司董事或监事;

(十)要求公司为其签发出资证明书,并将姓名(或名称)、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上;

(十一)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第54条 公司的股东有权按照本章程规定的表决权比例在股东会上以投票的形式选举公司的董事或者监事。公司的股东只要符合《公司法》规定的公司的董事、监事任职资格,就可以担任公司的董事或者监事。

第55条 公司的股东有权按照以下方式【     】分取红利

(一) 按出资比例分配;

(二) 或者按照各自约定的比例分配。

第56条 公司解散时,股东对于公司清理债权债务后所留下的财产有权按照自己所持公司出资比例要求公司的清算人进行分配。

第57条 股东享有知情权。公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。如果前述查阅资料涉及公司商业秘密的,股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。公司商业秘密的范围按照公司有关规章制度执行。

股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东查阅、复制公司会计账簿的,应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。

股东查询以上资料,公司应当在申请提出 3 日内提供,在双方约定的【公司财务部门】地点查询,  7 日内查询完毕,不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询。委托查询的费用约定由: 查询人 承担。

第58条 股东有权向董事、监事、总经理及其他高级管理人员提出书面质询,被质询人员应当在收到质询后30日内给予答复。如质询事项及答复内容涉及公司商业秘密的,股东应按照公司有关规章制度的规定承担保密义务。

第59条 公司股东会决议、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违法本章程的,股东有权自决议或决定作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

第60条 公司根据股东会、董事会决议已经办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

公司股东或第三人对公司提交办理变更登记事项的文件、材料的真实性及涉及相关股东、董事签字或股东出资的真实性存在争议的,应向公司所在地人民法院提起民事诉讼。经人民法院裁判文书确认变更登记的文件、材料无效或者撤销该文件、材料的,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第61条 股东滥用股东权利或董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,单独或合计持有公司3%以上股权的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第62条 董事、监事、高级管理人员违法法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,该股东可以直接向人民法院起诉要求行为人承担赔偿责任。

第63条 公司违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,该股东可以直接向人民法院起诉要求公司承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于实际损失、可得利益损失及聘请律师、会计师的合理费用。

第64条 公司成立以后,依照法定的条件和程序增加公司的资本总额时,股东可以优先认缴出资。其认缴比例,按如下第【   】种方式确定:

(一)按实缴出资比例

(二)各方约定的比例【        】。

如因股东未按照出资比例履行出资义务,经公司催告缴纳,在公司催告后30日内仍未缴纳,其股份比例除被稀释外,还需向履行出资义务的股东承担其未履行出资额的20%的违约金。

第65条 股东承担以下义务:

(一) 遵守公司章程,保守公司商业秘密;

(二) 依其所认购的出资额和公司章程规定的出资方式、出资时间,按期足额缴纳股金;

(三) 依其所认缴的出资额为限对公司承担责任;

(四) 股东及管理者均不得利用公司从事有损于公司形象的业务;

(五) 不得滥用股东权利;

(六) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第66条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和股东的利益。

第七章   股东会

第一节  股东会的一般规定

第67条 股东会是公司的最高权利机构,由全体股东组成,依法行使下列职权:

(一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二) 选举和更换董事,决定其报酬事项;

(三) 选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项;

(四) 审议批准董事会的报告;

(五) 审议批准监事会的报告;

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(七) 审议批准公司对外收购公司的方案及预算;

(八) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(九) 对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(十) 审议批准股权激励计划;

(十一)   对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

(十二)   修改本章程;

(十三)   对公司聘用、解聘律师事务所和会计事务所作出决议;

(十四)   对公司向其他企业投资或者贷款、担保的事项作出决议;

(十五)   审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产25%的事项;

(十六)   审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第68条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托人不得缺席,缺席视为参加并同意股东会任何决议。

第69条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起1个月内召开临时股东会:

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时;

(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

(三) 代表10%以上表决权的股东请求时;

(四) 董事会认为必要时;

(五) 监事会提议召开时;

(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形;

第70条 本公司召开股东会的时间和地点按照股东会通知执行。

股东会将设置会场,以现场会议形式召开。必要时,公司可提供视频电话会议方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。

第71条 对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章。

第二节  股东会的召集

第72条 股东会会议由董事会召集,董事长主持;董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

董事会或者依据《公司法》或者公司章程的规定,负责召集股东会的监事会或者股东成为股东会召集人。

第73条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第74条 代表10%以上表决权的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,代表10%以上表决权的股东有权向监事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的,视为监事会不召集和主持股东会,代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第75条 监事会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会。

第76条 对于监事会或股东自行召集的股东会,董事会应当予配合。董事应当提供股权登记日的股东名册。

第77条 监事会或股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由公司承担。

第三节  股东会的提案与通知

第78条 公司召开股东会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股权的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股权的股东,可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知,公布临时提案的内容。

除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案,但全体股东一致同意的除外。

第79条 股东会提案应当符合下列条件:

(一) 内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触,并且属于股东会职责范围(但修改公司章程或公司经营范围的提案除外);

(二) 有明确的议题和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或送达股东会召集人。

股东会通知中未列明或不符合以上规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议,但本章程第106条规定的回避临时决议提案及全体股东一致同意的提案除外。

第80条 股东会召集人应当以公司和股东的最大利益为行为准则,按照本章程第79条的规定对股东会提案进行审查。

第81条 股东会召集人决定不将股东会提案列入会议议程的,应当在该次股东会上进行解释和说明。

第82条 提出提案的股东对股东会召集人不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章程规定的程序要求另行召集临时股东会进行讨论和表决。

第83条 召集人将在年度股东会召开20日前以书面方式通知各股东,临时股东会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。[GXS29] 

第84条 股东会的通知包括以下内容:

(一) 会议的时间、地点和会议期限;

(二) 提交会议审议的事项和提案;

(三) 有权出席股东会股东的股权登记日;

(四) 会务常设联系人姓名,电话号码。

第85条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的,股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三) 披露持有本公司股权比例。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第86条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会不应延期或取消,股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因。召开股东会的必要费用由公司承担。

第四节  股东会的召开

第87条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第88条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股权比例、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第89条 登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托代理人代为出席和表决。

第90条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第91条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:

(一) 代理人的姓名;

(二) 是否具有表决权;

(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四) 委托书签发日期和有效期限;

(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按照自己的意思表决。

第92条 股东会召开时,本公司董事、监事应当出席会议,总经理和其他高级管理人员可以列席会议。

第93条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东会,由召集人推举代表主持。

召开股东会时,会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第94条 公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则,由董事会拟定,股东会批准。

第95条 在年度股东会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

第96条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。

第97条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股权总数以会议登记为准。

第98条 股东会应有会议记录,由会议主持人指定人员负责会议记录。会议记录记载以下内容:

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司股权总数的比例;

(四) 每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六) 计票人及监票人姓名;

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第99条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。会议记录扫描或者拍照版本应于会议后3个工作日内发送到各股东邮箱。

第100条     召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会,并及时通知。

第五节  股东会的表决和决议

第101条     股东会会议由股东(包括股东代理人,下同)按照其认缴的出资比例行使表决权。

公司持有的本公司股权没有表决权,且该部分股权不计入出席股东会有表决权的股权总数。

董事和符合相关规定条件的股东可以征集其他股东投票权。

未按规定履行出资义务、抽逃出资的股东按照其实际出资部分相应的股权比例行使表决权。

第102条     股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议,应当由代表1/2以上表决权的股东通过。

股东会作出特别决议,应当由代表2/3表决权的股东通过。

第103条     下列事项由股东会以普通决议通过:

(一) 董事会和监事会的工作报告;

(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三) 董事和监事的任免及其报酬和支付方法;

(四) 增加或减少本章程规定的公司董事人数;

(五) 公司年度预算方案、决算方案;

(六) 公司年度报告;

(七) 聘任或解聘律师事务所和会计事务所作;

(八) 除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第104条     下列事项由股东会以特别决议通过:

(一) 审议批准公司对外投资或收购公司的方案及预算;

(二) 公司增加或者减少注册资本;

(三) 公司的分立、合并、组织变更、解散和清算;

(四) 本章程的修改;

(五) 回购本公司股权;

(六) 审议批准股权激励计划;

(七) 对公司向其他企业投资或者贷款或者担保笔数、担保金额的事项作出决议的;

(八) 公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资或者担保单笔金额超过公司注册资本30%的;

(九) 其他特别约定事项:【                  】

(十) 法律、行政法规或本章程规定的,以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第105条      股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数;股东会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。

第106条      有关联关系的股东可以自行申请回避,公司其他股东以及公司董事会可以申请有关关联关系的股东回避,上述申请应在股东会召开前7日由董事会提出,董事会有义务立即将申请通知有关股东。

有关股东可以就上述申请提出异议,在表决前不提出异议的,被申请回避的股东应回避;对申请有异议的,可以在股东会召开前要求监事会对申请作出决议,监事会应在股东会召开前作出决议;不服该决议的可以提交股东会临时决议是否回避,由监事会和对回避申请有异议的股东分别说明情况后交付股东会表决,对回避申请有异议的股东不应当参与该项回避临时决议的投票表决。

第107条     除非公司处于危机等特殊情况并经股东会以特别决议批准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第108条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时,每一股权拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第109条     除累积投票制外,股东会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗压力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外,股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第110条     股东会审议提案时,未征得提案人同意不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东会进行表决,但全体股东一致同意的除外。

在提案交付表决前,提案人可以撤回提案,但是出席会议的股东过半数不同意撤回的提案应交付表决。

第111条     同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第112条     股东会采取记名方式投票表决。

第113条     股东会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对每一审议事项表决时,应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

第114条     会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

第115条     出席股东会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股权数的表决结果应计为“弃权”。

第116条     股东会决议应当及时公布,公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东决议上签名。股东拒绝签名的,由会议主持人和记录人在股东决议上签注说明即可,并不影响股东决议的效力。

第117条     提案未获通过,或者本次股东会变更前次股东会决议的,应当在股东会决议公布中作特别提示。

第118条     股东会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间按照股东会决议执行。

第119条     股东会通过有关派现或资本公积金转增注册资本提案的,公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第八章   董事会

第一节 董事

第120条     董事由股东会选举或更换,任期3年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第121条     董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第122条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事低于法定最低人数时,在改选出董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第123条     董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务及保密义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。

第124条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

第二节 董事会

第125条     公司设董事会,对股东会负责。

第126条     董事会由【       】名董事组成,设董事长1人,副董事长1人。

第127条     董事会行使下列职权:

(一) 召集股东会,并向股东会报告工作;

(二) 执行股东会的决议;

(三) 决定公司的经营计划和投资方案;

(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六) 制订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七) 拟定公司重大收购、收购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

(八) 在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

(九) 决定公司内部管理机构的设置;

(十) 选举或更换董事长、副董事长,聘任或者解聘公司高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)   制订公司的基本管理制度;

(十二)   制订本章程的修改方案;

(十三)   管理公司信息披露事项;

(十四)   决定公司职工的工资、福利及奖惩方案;

(十五)   向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计事务所和合规审查的律师事务所。

(十六)   听取公司高级管理人员的工作汇报并检查公司高级管理人员的工作。

(十七)   法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第128条     公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第129条     董事会制订董事会议事规则,报股东会批准,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。

第130条     董事会议事规则应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东会批准。

第131条     董事会可以设立预算审核委员会、审计委员会、薪酬委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门委员会。专门委员会委员,由董事长提名,董事会决议决定。

各专门委员会召集人由该委员会选举产生。各专门委员会在董事会的统一领导下,为董事会决策提供建议、咨询意见。

董事会各专门委员会的工作规则由董事会制定。

第132条     董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第133条     董事长行使下列职权:

(一) 主持由董事会召集的股东会;

(二) 召集、主持董事会会议;

(三) 督促、检查董事会决议的实施情况,并向董事会报告;

(四) 提名公司总经理;

(五) 签署董事会重要文件;

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告。

(七) 董事会授予的其他职权。

第134条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第135条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第136条     代表1/10以上的股东、1/3以上董事或监事、总经理,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。董事长认为必要时,可以召集临时董事会会议。

第137条     董事会召开临时会议,应按照公司章程的规定决定召集董事会的通知方式和通知时限。

第138条     董事会会议通知包括以下内容:

(一) 会议日期和地点;

(二) 会议期限;

(三) 事由及议题;

(四) 发出通知的日期。

第139条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会普通决议必须经过全体董事的过半数通过;特别决议必须经全体董事的三分之二以上通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

第140条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东会审议。

第141条     董事会决议表决方式为:记名投票表决。

第142条     下列事项由董事会以特别决议通过:

(一) 公司增加或者减少注册资本方案;

(二) 公司的分立、合并方案;

(三) 股权激励计划;

(四) 法律、行政法规或本章程规定的其他事项。

第143条     除前条规定以外的事项,由董事会以普通决议通过。

第144条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第145条     董事会在保障董事充分表达意见的前提下,可采用书面议案以代替召开董事会会议,但该议案的草案必须完整、全面且须以专人送达、邮寄、传真中之一种方式送交每一位董事,如果董事会已将议案派发给全体董事,并且签字同意的董事已按本章程规定达到作出该决定所须的人数,该议案即可成为董事会决议,无需再召集董事会会议。

第146条     董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

根据有关主管机关的规定或要求,董事会应当将有关事项的决定结果制作成董事会决议,供有关主管机关登记或备案,该董事会决议由出席会议的董事签名。

董事会会议决议及记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。

第147条     董事会会议记录包括以下内容:

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三) 会议议程;

(四) 董事发言要点;

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第148条     董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第九章   总经理及其他高级管理人员

第149条     公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理2名,协助总经理工作,由董事会聘任或解聘。

第150条     总经理每届任期3年,总经理可连聘连任。

第151条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

(一) 主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案;

(四) 拟订公司的基本管理制度;

(五) 制定公司的具体规章;

(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人;

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的中层管理人员;

(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案,决定公司职工的聘用和解聘;

(九) 提议召开临时董事会会议;

(十) 本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议,非董事总经理在股东会上没有表决权。

第152条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

第153条     总经理工作细则包括下列内容:

(一) 总经理主持的经营会议召开的条件、程序和参加的人员;

(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

(三) 公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

(四) 董事会认为必要的其他事项。

第154条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理和董事长代表公司签订的劳动合同规定。

第155条     总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理必须保证该报告的真实性。

第156条     总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意见。

第157条     总经理应每年接受监事会的专项审计,审计结果向董事会和股东会报告。

第十章   法定代表人

第158条     公司法定代表人由 【 总经理 】 担任。

第159条     法定代表人是代表公司行使职权的签字人。法定代表人履行其职责所签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务,代表公司参加民事活动。

第160条     公司法定代表人本人出现下列情形之一的,公司应当解除其职务,重新产生符合任职资格的法定代表人:

(一) 有法律、行政法规或者国务院决定规定不得担任法定代表人的情形的;

(二) 因被羁押等原因丧失人身自由,无法履行法定代表人职责的;

(三) 丧失总经理资格的;

(四) 其他导致法定代表人无法履行职责的情形。

第161条     公司法定代表人如是公司总经理的,不再担任公司总经理的,其法定代表人职务即日起当然解除。

公司法定代表人变更,应当办理变更登记。

第十一章    监事会

第一节 监事

第162条     非监事由股东会选举或更换,职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第163条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

第164条     监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或建议。

第二节 监事会

第165条     公司设监事会,对股东会负责。

监事会由【       】名监事组成,监事会设主席1人,设副主席1人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。

第166条     监事会行使下列职权:

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(二) 检查公司财务;

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

(五) 提议召开临时股东会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会。

(六) 向股东会提出提案;

(七) 对董事和高级管理人员进行专项审计和离任审计;

(八) 对董事及高级管理人员进行质询;

(九) 指导公司内部稽核工作;

(十) 依照《公司法》151条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十一)   发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

第167条     监事会主席行使下列职权:

(一) 召集和主持监事会会议;

(二) 主持由监事会召集的股东会;

(三) 向股东会报告工作;

(四) 组织监事会落实职责;

(五) 监事会授予的其他职权。

第168条     监事会应定期将监事及监事会履行职责情况向股东会报告。

第169条     监事会有权向公司相关人员及机构了解情况,相关人员及机构应予以配合。

第170条     对监事会提出的纠正措施、整改建议等,董事会和高级管理人员拒绝或者拖延执行的,监事会须向股东会报告。

第171条     监事会每年度至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

第172条     监事会制订监事会议事规则,报股东会批准,以明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

第173条     监事会议事规则应包括按照监事会职责对监事进行的分工及监事会会议召开的条件、程序和参加的人员等事项。

第174条     监事会会议通知包括以下内容:

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限;

(二) 事由及议题;

(三) 发出通知的日期。

第175条     监事连续两次不出席监事会会议或者没有委托代理人出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东会或职工大会应当予以撤换。

第176条     监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。

监事会做出决议,必须经全体监事的过半数通过。

任何一位监事所提议案,监事会均应予以审议。

第177条     监事会会议应当由监事本人出席,监事因故不能出席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限,并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,也未委托代理人代为出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第178条     监事会决议的表决方式为记名投票表决,每一名监事享有一票表决权。

第179条     监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存。

监事会决议及记录保管期限为十年。

第180条     公司内部稽核部门的稽核报告应及时报送监事会,监事会对稽核结果有疑问的,有权要求董事、高级管理人员和稽核部门解释。

第十二章    董事、监事及高级管理人员的资格和义务

第181条     有下列情形之一的,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员:

(一) 无民事行为能力或限制民事行为能力;

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年;

(三) 担任因经营不善破产清算公司(企业)的董事或者厂长、总经理,并对该公司(企业)破产负有个人责任的,自该公司(企业)破产清算完结之日其未逾3年者;

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事、监事及总经理的,该选举、委派或者聘任无效。董事、监事及总经理在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第182条     董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有以下忠实义务:

(一) 不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

(二) 不得挪用公司资金;

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他人名义开立账户存储;

(四) 不得违反本章程的规定,未经股东会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

(六) 未经股东会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

(七) 不得接受与公司交易的佣金归为自己所有;

(八) 保守公司秘密,不得擅自披露公司商业秘密;

(九) 不得利用其关联关系损害公司利益;

(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事、监事、高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

董事、监事、高级管理人员对公司的保密义务,在其任职结束后并不当然解除,在公司商业秘密解密前仍然有效。董事、监事、高级管理人员与公司签订的竞业限制协议或保密协议另有规定,从其规定。

第183条     董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有勤勉义务。

第184条     公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。

第185条     股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的,董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第186条     董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程的规定或股东会决议,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第187条     董事、监事、高级管理人员离职时,须进行离任审计。

第188条     公司的股东、董事、监事、总经理、法定代表人应当以身份证或者户口簿记载的真实姓名、营业执照或者其他主体资格证明文件记载的名称由本人在公司向登记机关提交的登记申请材料上签字(盖章)。

因虚假签字、盖章或其他提交虚假材料的行为导致公司受到登记机关处罚或造成公司其他损失,作出虚假签字、盖章或提交虚假材料的人员应当向公司承担赔偿责任。

第十三章    财务会计及利润分配

第一节  财务会计

第189条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

第190条     公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财务报告;在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。

第191条     公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告,应包括以下内容:

(一) 资产负债表;

(二) 利润表;

(三) 利润分配表;

(四) 财务状况变动表(或现金流量表);

(五) 会计报表附注。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第192条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第193条     公司聘用会计事务所必须有股东会决定,董事会不得在股东会决定前委任会计事务所。

第二节  利润分配

第194条     公司设定盈亏平衡期为:6个月,自公司《企业法人营业执照》签发之日起6个月内。盈亏平衡期公司不分红。

第195条     盈亏平衡期后,公司分红期为:每一自然年度分一次红。

第196条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股权比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股权不参与分配利润。

第197条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第198条     公司采取现金分配股利。

第199条     公司股东会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东会决议后1个月内完成股利的派发事项。

第十四章    公司合并、分立与组织变更

第一节  公司合并、分立

第200条     公司合并或者分立,按照下列程序办理:

(一) 董事会拟订合并或者分立方案;

(二) 股东会依照章程的规定作出决议;

(三) 各方当事人签订合并或者分立合同;

(四) 依法办理有关审批手续;

(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

(六) 办理解散登记或者变更登记。

第201条     公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订合同加以明确规定。

第202条     公司合并或者分立时,董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第203条     公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

第204条     公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应担保。

第205条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设公司继承。

第206条     公司分立,其财产作相应的分割。

公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在符合法律规定的报纸上公告不少于三次。

第207条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第208条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

第二节  组织变更

第209条      经股东会决议通过,公司可以变更为股份有限公司,并应依法办理有关变更手续。

第十五章    修改章程

第210条     有下列情形之一的,公司应当修改章程:

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二) 公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

(三) 股东会决定修改章程。

第211条     股东会决议通过的章程修改事项依法应经主管机关审批的,须报主管机关审批;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记或备案。

第十六章    公司解散和清算

第212条     公司因下列原因解散:

(一) 本章程规定的营业期届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

(二) 股东会决议解散;

(三) 因公司合并或者分立需要解散;

(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五) 人民法院依法判决解散的。

第213条     公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

公司存在以下情形之一的,可以认定为公司经营管理发生严重困难:

(一) 公司持续两年以上无法召开股东会的;

(二) 公司股东会持续两年以上无法作出有效决议的;

(三) 公司董事会持续两年以上无法做出有效决议,且不能通过股东会解决董事会长期冲突的;

(四) 公司经营管理发生其他严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失的。

第214条     公司有本章程第212条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改公司章程,须经2/3表决权的股东通过。

第215条     公司因本章程第212条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组人员由股东会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第216条     清算组成立后,董事会、总经理、监事会的职权立即停止,由清算组接管公司。清算期间,公司不得开展新的经营活动。

第217条     清算组在清算期间行使下列职权:

(一) 清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

(二) 通知、公告债权人;

(三) 处理与清算有关的公司为了结的业务;

(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五) 清理债权、债务;

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产;

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第218条     清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在符合法律规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

第219条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股权比例分配。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

第220条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第221条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报告股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

第222条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

第223条     公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十七章    公司通知与公告

第一节 通知

第224条     公司的通知以下列形式发出:

(一) 以专人送达;

(二) 以邮件快递方式发出;

(三) 以传真方式发出;

(四) 以电子邮件方式发出;

(五) 以公告方式进行;

(六) 本章程规定的其他形式。

以邮件快递方式、电子邮件或者以传真发出后,公司经办人应通过电话或短信提醒受送达人。

第225条     公司发出的通知,只有以专人、邮件快递、电子邮件及传真方式发出均无法送到且无法电话联系的情况下,才能以公告方式进行。

以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

第226条      公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知,应采用书面方式,由会议召集人按公司章程规定决定通知发出形式。

第227条     公司通知以专人送出的,由受送达人在送达回执上签名(或盖章),受送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件快递发出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以电子邮件或传真方式发出的,自公司发出之日的次日为送达日期;公司通知以公告方式送达的,第一次公告刊登日为送达日期。

第228条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。可根据实际情况作出决定。

第二节 公告约定

第229条     公司指定【         】行业有关的媒介为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十八章    附则

第230条     释义

(一) 控股股东,是指其持有的股权占公司股本总额50%以上的股东;持有股权的比例虽然不足50%,但依其持有的股权所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二) 实际控制人,是指虽然不是公司的股东,或者是公司的显名股东,但通过投资关系、股权代持协议或者其他安排,能够实现支配公司行为的人。

(三) 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

(四) 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都包含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第231条     因本章程产生的或与本章程有关的争议,选择下列第【(二) 】种方式解决。

(一)提交【           】仲裁委员会仲裁;

(二)依法向【 公司注册地 】人民法院起诉。

第232条     本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

第233条     本章程从公司的《企业法人营业执照》签发之日起生效。

第234条     本章程由公司董事会负责解释。股东或监事对董事会解释有异议的,可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案,由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。

第235条     公司章程经股东签字或加盖公章后生效。

第236条     本章程一式叁份,并报公司登记机关备案一份。


(本页以下无正文,为公司章程签署页)


全体股东签字(盖章):

  

签署日期:[    ]年[    ]月[    ]日

    相关合同

    分享 邮箱

    公司章程(设董事会、监事会)

    米粒 ¥ 110.00 法律定制 下载